DISCLAIMER
Politisk enighed i EU om den reviderede kapitalkravsforordning (CRR II) har skabt klarhed over anvendelsen af call-optioner på ikke-foranstilllet seniorgæld i det fremtidige EU-regelsæt. Derfor er denne udmelding erstattet af en ny udmelding, som kan findes på følgende link.
Der er på det seneste danske pengeinstitutter, der har udstedt ikke-foranstillet seniorgæld til opfyldelse af NEP-kravet med kort løbetid og indeholdende en call-option.
Der er pt. regulatorisk usikkerhed i forhold til, hvor længe instrumenter med en call-option kan indregnes til opfyldelse af NEP-kravet. Finanstilsynet har ikke truffet konkrete afgørelser, men vil vurdere spørgsmålet konkret på et senere tidspunkt, herunder i lyset af den internationale udvikling og fortolkninger bl.a. af kommende ændringer til CRR-forordningen.
Usikkerheden går konkret på en mulig fortolkning af EU-reglerne, hvor et instrument kun kan indregnes til opfyldelse af NEP-kravet op til ét år før tidspunktet for første mulighed for at anvende call-optionen. I det tilfælde vil f.eks. ikke-foranstillet seniorgæld med en løbetid på fire år og en call-option efter tre år kun kunne indregnes til opfyldelse af NEP-kravet de to første år af instrumentets løbetid.
Pengeinstitutterne bør tage behørigt hensyn til denne regulatoriske usikkerhed i forbindelse med deres udstedelser af ikke-foranstillet seniorgæld.
For at mindske denne regulatoriske usikkerhed er det Finanstilsynets vurdering, at en call-option på ikke-foranstillet seniorgæld som hovedregel først bør anvendes efter mindst fem års løbetid. Dette svarer til reglerne for ansvarlig lånekapital, som også kan anvendes til opfyldelse af NEP-kravet, og som eksplicit er tilladt at have en call-option efter mindst fem års løbetid.
Finanstilsynet har ikke kendskab til, at banker i andre EU-lande, bortset fra i UK, har udstedt ikke-foranstillet seniorgæld med call-option, hvor call-optionen kan anvendes før efter mindst fem års løbetid.
Forsvarlig finansieringsstruktur
Finanstilsynet har desuden generelt fokus på, at penge- og realkreditinstitutterne har en forsvarlig finansieringsstruktur. Det fremgår af ledelsesbekendtgørelsen bilag 4 pkt. 4, at bestyrelsen skal sikre, at instituttets likviditetspolitik er tilpas forsigtig og til enhver tid sikrer en forsvarlig finansieringsstruktur.
Det betyder bl.a., at den samlede finansieringsstruktur til opfyldelse af NEP- og gældsbufferkravene bør tilrettelægges, så der er effektiv spredning af løbetider og typer af instrumenter, så der sikres en begrænset refinansieringsrisiko. For pengeinstitutter følger dette også af Finanstilsynets vejledende udtalelse fra maj 2018 vedrørende NEP-instrumenter og kreditinstitutters risikostyring heraf.
Det er på den baggrund Finanstilsynets vurdering, at ikke-foranstillet seniorgæld, med eller uden call-optioner, der anvendes til opfyldelse af NEP- eller gældsbufferkravet, i gennemsnit ikke bør have for korte løbetider. Det gælder især i de tilfælde, hvor ikke-foranstillet seniorgæld udgør en større andel af finansieringen til opfyldelse af NEP- eller gældsbufferkravet, eller hvor instituttet vurderes at have mindre adgang til markedsfinansiering bl.a. grundet manglende soliditet.