Når en udsteder indgår i forhandlinger om kontrakter i forbindelse med f.eks. større ordrer, virksomhedsopkøb, frasalg af forretningsområder el.lign., skal udsteder være opmærksom på, om oplysninger i forbindelse med kontrakten udgør intern viden. Det er nemlig vigtigt, at udsteder klassificerer intern viden rettidigt. Det har betydning for, om pligten til at oprette en insiderliste og forbuddet mod insiderhandel iagttages korrekt.
Rettidig klassificering af intern viden
Intern viden er:
- specifik viden,
- som ikke er blevet offentliggjort,
- som direkte eller indirekte vedrører en eller flere udstedere eller et eller flere finansielle instrumenter, og
- som, hvis den blev offentliggjort, mærkbart ville kunne påvirke kursen på disse finansielle instrumenter eller på de heraf afledte finansielle instrumenter.
Det fremgår af artikel 7, stk. 1, litra a, i markedsmisbrugsforordningen.
Specifik viden er oplysninger, der angiver en række forhold, der foreligger eller som med rimelighed kan forventes at komme til at foreligge, hvis de er tilstrækkeligt præcise til, at der kan drages en konklusion med hensyn til de pågældende forholds indvirkning på aktiekursen. Det fremgår af artikel 7, stk. 2.
Udsteder skal allerede ved indledningen af forhandlingerne, og i nogle tilfælde forud for dem, tage stilling til, om aftalen, der forhandles om, udgør intern viden. Udsteder skal være opmærksom på, at intern viden allerede opstår, når der er en rimelig forventning om, at et forhold, f.eks. en kontraktindgåelse, vil indtræde. Den interne viden opstår dermed forud for kontraktens underskrivelse. I kraft af at forhandlingerne pågår, er det rimeligt at forvente, at en aftale vil blive indgået. Det, at der kan være uenigheder eller knaster undervejs i et forhandlingsforløb, medfører ikke, at der ikke er intern viden.
I tilfælde af en langvarig proces, f.eks. et forhandlingsforløb, kan midlertidige skridt i processen, f.eks. indledningen af forhandlingerne, betragtes som præcise oplysninger. Derfor vil der ofte være intern viden relativt tidligt i et forhandlingsforløb.
Udsættelse af offentliggørelse af intern viden
Udstederen skal offentliggøre intern viden hurtigst muligt. Det følger af artikel 17, stk. 1, i markedsmisbrugsforordningen. Udsteder har dog mulighed for at udsætte offentliggørelsen af den interne viden, hvis betingelserne i artikel 17, stk. 4, i markedsmisbrugsforordningen er opfyldt. Hvis udsteder har udsat offentliggørelsen af intern viden, skal udsteder være opmærksom på, at den interne viden skal offentliggøres hurtigt muligt, når udsættelsesbetingelserne ikke længere er opfyldt. Det betyder f.eks., at hvis en kontrakt er indgået med bindende virkning, så øjeblikkelig offentliggørelse ikke skader udstederens legitime interesser, skal udsteder offentliggøre den interne viden. Udsteder kan ikke vente med at offentliggøre oplysninger om kontrakten, alene fordi der udestår visse formaliteter, eller fordi den er betinget af visse fremtidige forhold.
Hvis udsteder har udsat offentliggørelsen af intern viden om kontraktforhandlinger, og forhandlingerne bryder sammen, så den interne viden ophører, skal udsteder ikke oplyse markedet om dette, medmindre oplysningen om de sammenbrudte forhandlinger i sig selv udgør intern viden.
Udsteder skal også være opmærksom på, at et forhandlingsskridt i sig selv kan udgøre intern viden, hvis det opfylder kriterierne. Det følger af artikel 7, stk. 3, i markedsmisbrugsforordningen. Hvis et forhandlingsskridt udgør intern viden i sig selv, skal udsteder forholde sig til oplysningsforpligtelsen og udsættelsesbetingelserne i forhold til det pågældende forhandlingsskridt.
Læs mere om intern viden
Læs mere om udsættelsesbetingelserne