MAR for ledende medarbejdere

Kend reglerne for ledende medarbejderes transaktioner

Reglerne for ledende medarbejderes transaktioner skal sikre åbenhed og forebygge markedsmanipulation. Det gælder navnlig insiderhandel. Reglerne er kort gennemgået i ledende medarbejderes forpligtelser.

Formålet med reglerne for ledende medarbejderes og nærtståendes transaktioner er at medvirke til at sikre tillid til markedet gennem åbenhed. Offentliggørelse af transaktionerne kan også være vigtig information for investorerne. Reglerne om indberetningspligten findes i artikel 19 i markedsmisbrugsforordningen. 

Indberetning og offentliggørelse af transaktioner

Personer med ledelsesansvar (ledende medarbejdere) og personer, der er nært knyttet til dem (nærtstående), skal underrette udstederen eller deltageren på markedet for emissionskvoter og Finanstilsynet om følgende transaktioner, som den ledende medarbejder eller den nærtstående gennemfører for egen regning, jf. artikel 19, stk. 1 og 2:

• Alle transaktioner, som vedrører aktier eller gældsinstrumenter fra den pågældende udsteder eller derivater eller andre finansielle instrumenter, som er forbundet hermed.
• Alle transaktioner, som vedrører emissionskvoter, auktionsprodukter baseret herpå eller dertil relaterede derivater.

Yderligere information om indberetning og offentliggørelse af transaktioner findes her.

Særligt for udsteder

Når en udsteder har fået meddelelse fra en ledende medarbejder eller dennes nærtstående om en transaktion, skal udstederen offentliggøre transaktionen til markedet. Det følger af artikel 19, stk. 3, i markedsmisbrugsforordningen.

Du kan læse mere om udsteders forpligtelser her.

Frist for indberetning til Finanstilsynet og offentliggørelse

Ledende medarbejderes og nærtståendes transaktioner skal indberettes elektronisk til Finanstilsynet straks – og senest tre arbejdsdage efter transaktionen. Indberetningen er den ledende medarbejders eller den nærtståendes ansvar og skal ske via Finanstilsynets indberetningssystem, OAM.

Ledende medarbejdere skal skriftligt underrette deres nærtstående om disses forpligtelser i henhold til artikel 19, stk. 5.

Du kan læse mere om frist for indberetning og offentliggørelse her.

Særligt for udsteder

For så vidt angår udsteder skal denne desuden offentliggøre transaktionerne indenfor to arbejdsdage efter at have modtaget underretning fra en ledende medarbejder eller en nærtstående. 

Udsteder skal desuden skriftligt underrette ledende medarbejdere om deres forpligtelser, og udsteder har samtidig pligt til at udarbejde en liste over alle personer med ledelsesansvar og disses nærtstående. 

Dette følger ligeledes af artikel 19, stk. 5, i markedsmisbrugsforordningen.

Udsteder pligt til at udarbejde en liste over medarbejdere er beskrevet her.

Standardformular og indholdskrav til indberetningen 

Ved indberetning og offentliggørelse af transaktioner skal standardformularen bruges.

Find standardformularen her

Standardformularen indeholder de pligtmæssige oplysninger, bl.a.:

• navnet på den ledende medarbejder eller den nærtstående
  
• årsagen til, at den pågældende har pligt til at give meddelelse
• navnet på udstederen af de pågældende værdipapirer eller deltageren på markedet for emissionskvoter
• en beskrivelse og identifikationen af det finansielle instrument
• pris og mængde
• handelsdato
• markedet, hvor transaktionen er gennemført

Reglerne herom følger af artikel 19, stk. 6 og 7, i markedsmisbrugsforordningen. 

Yderligere indholdskrav

Transaktioner, der skal indberettes, omfatter udover de, som er nævnt i artikel 19, stk. 1, i markedsmisbrugsforordningen en række yderligere forhold, som er oplistet i artikel 19, stk. 7, i markedsmisbrugsforordningen, herunder vedrørende pantsættelse eller udlån af finansielle instrumenter. Desuden skal de indberettede transaktioner omfatte de forhold, som er oplistet i artikel 10, stk. 2, i Kommissionens delegerede forordning 2019/522 af 17. december 2015.

Bagatelgrænse

Ledende medarbejdere og disses nærtstående har kun pligt til at indberette transaktioner, hvis værdien af den ledende medarbejders eller den nærtståendes transaktioner i løbet af et kalenderår overstiger 20.000 euro. Det følger af artikel 19, stk. 8, i markedsmisbrugsforordningen. 

Bagatelgrænse for indberetningspligten.

Transaktioner foretaget indenfor auktionsplatform, auktionsholder og auktionstilsynsførende

Transaktioner, der foretages indenfor enhver auktionsplatform, auktionsholder og auktionstilsynsførende, som deltager i auktioner, for så vidt som deres transaktioner involverer emissionskvoter, derivater heraf eller auktionsprodukter, der er baseret herpå, skal indberettes til auktionsplatformene, auktionsholderne eller de auktionstilsynsførende og til Finanstilsynet. Det følger af artikel 19, stk. 10, i markedsmisbrugsforordningen. Reglerne om auktionsplatforme m.v. følger af forordning (EU) nr. 1031/2010.

Lukkeperioder 

En ledende medarbejder må ikke foretage transaktioner for egen regning i en periode på 30 kalenderdage – en såkaldt lukkeperiode – før offentliggørelsen af en foreløbig finansiel rapport eller årsrapport, som udsteder har pligt til at offentliggøre i overensstemmelse med den ene af følgende:

1. reglerne for den markedsplads, hvor udstederens aktier er optaget til handel
2. dansk ret.  

Der gælder enkelte undtagelser til lukkeperioden. 

Reglerne om lukkeperioder følger af artikel 19, stk. 11 og 12, i markedsmisbrugsforordningen og artikel 7-9 i den delegerede forordning 2016/522 af 17. december 2015.

Du kan læse mere om lukkeperioder her.

Indberetninger om ledende medarbejdere og nærtståendes transaktioner skal ske til Finanstilsynets indberetningsportal OAM.

Du kan som ledende medarbejder enten selv indberette transaktionen eller lade f.eks. udstederselskabet gøre det for dig. Vil du have en anden til at indberette transaktionen, kan du benytte fuldmagtsfunktionen i systemet.

Du kan læse om, hvordan du tildeler en fuldmagt, her.

Det er vigtigt, at du bruger den korrekte kategori til indberetningen. Du skal vælge "Indberet meddelelse" og herunder "Ledende medarbejder".

Når du skal indberette til Finanstilsynet, skal du bruge standardformularen, jf. Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2016/523.

Standardformularen findes både på dansk og engelsk:

Standardformular

Template for notification

Vejledning

Første gang du skal indberette til Finanstilsynet, kan det være en hjælp at læse beskrivelsen af standardformularen, så den bliver udfyldt korrekt.

Standardformularen findes her. 

I Finanstilsynets Q&A har vi besvaret nogle af de hyppigste spørgsmål i forbindelse med indberetning.

Du skal især være opmærksom på, at juridiske personer også kan være nærtstående til en ledende medarbejder

Der påhviler den ledende medarbejder en række forpligtelser i henhold til markedsmisbrugsforordningen, herunder en underretningsforpligtelse. Det er derfor vigtigt at få klarlagt, hvem der er ledende medarbejdere. 

Den ledende medarbejder er en person med ledelsesansvar hos en udsteder, en deltager på markedet for emissionskvoter eller øvrige enheder nævnt i forordningen, som er en af følgende: 

1. et medlem af en enheds administrations-, ledelses- eller tilsynsorgan
2. en leder, der ikke er medlem af et af de nævnte organer i a), men som har regelmæssig adgang til intern viden, der direkte eller indirekte vedrører enheden, og som har beføjelser til at træffeledelsesmæssige beslutninger, der påvirker enhedens fremtidige udvikling og forretningsmuligheder.

Dette følger af artikel 19, stk. 1, og artikel 3, stk. 1, nr. 25, i markedsmisbrugsforordningen.

Formålet med reglerne er at sikre åbenhed om de transaktioner, som ledende medarbejdere og disses nærtstående foretager, fordi det kan være værdifuld viden for markedsdeltagerne. Reglerne er desuden en forebyggende foranstaltning mod markedsmisbrug – særligt insiderhandel.

Underretning om transaktioner

En ledende medarbejder hos en udsteder af finansielle instrumenter, f.eks. en virksomhed, hvis aktier er optaget til handel, og den ledende medarbejders nærtstående har pligt til at underrette udstederen og Finanstilsynet, når vedkommende foretager transaktioner i finansielle instrumenter, som vedrører den pågældende udsteder. 

Det følger af artikel 19, stk. 1, i markedsmisbrugsforordningen.

Hvornår skal underretning ske

Underretningen skal ske straks og senest tre arbejdsdage efter transaktionen.

Pligten til at underrette udstederen og Finanstilsynet indtræder først, når den ledende medarbejder eller dennes nærtstående har foretaget transaktioner, der samlet når en kursværdi på 20.000 EUR indenfor et kalenderår. Det vil sige, at den pågældende kun skal indberette transaktioner, der foretages, efter at beløbsgrænsen på 20.000 EUR er nået. Tærskelværdien på 20.000 EUR følger af artikel 19, stk. 1, 2. afsnit, stk. 8 og 9, i markedsmisbrugsforordningen og § 1 i bekendtgørelse om tærskel for indberetning af ledende medarbejderes transaktion. 

Hvis kompetence er videregivet ved fuldmagt

Har en ledende medarbejder givet udsteder eller andre fuldmagt til at indberette på sine vegne, ligger ansvaret for korrekt og rettidig indberetning stadig hos den ledende medarbejder. Det er f.eks. ikke en undskyldende omstændighed, at en fuldmagtstager ikke er blevet opmærksom på de indberetningspligtige transaktioner indenfor fristen. Den ledende medarbejder har pligt til at sikre indberetning indenfor fristen.

Oplysningspligt over for nærtstående

Ledende medarbejdere skal skriftligt underrette deres nærtstående om disses pligter. Det følger af artikel 19, stk. 5, i markedsmisbrugsforordningen. 

Indberetning til Finanstilsynet

Indberetningen til Finanstilsynet skal ske via Finanstilsynets indberetningssystem, OAM, i kategorien ”Ledende medarbejderes og nærtståendes transaktioner”. 

Du kan tilgå Finanstilsynets OAM-system her. 

For at sikre, at de indberettede oplysninger er sammenlignelige, skal du ved indberetning af transaktioner benytte det standardiserede skema.

Du finder skemaet her

Overtrædelse af artikel 19, stk. 1, i markedsmisbrugsforordningen kan straffes med bøde, jf. § 249, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder.

I såkaldt lukkede perioder må en ledende medarbejder ikke foretage transaktioner hos en udsteder.

Enhver udsteder har pligt til at offentliggøre en foreløbig finansiel rapport eller årsrapport i overensstemmelse med reglerne for den markedsplads, hvor udstederens aktier er optaget til handel, eller i overensstemmelse med national ret.

En ledende medarbejder må ikke handle i en periode på 30 dage før den planlagte offentliggørelse – den såkaldte lukkeperiode. Det betyder nærmere bestemt, at den ledende medarbejder i denne periode ikke må foretage transaktioner for egen eller tredjemands regning, direkte eller indirekte, som vedrører udstederens aktier, gældsinstrumenter eller derivater – eller andre finansielle instrumenter knyttet hertil. Det følger af artikel 19, stk. 11, i markedsmisbrugsforordningen. 

Uagtet lukkeperioden er der intet til hinder for at indgå bindende tilsagn om at tegne aktier eller andre instrumenter i lukkeperioden, så længe opfyldelsen af forpligtelsen ikke sker i lukkeperioden.

Undtagelse til lukkeperioden 

En udsteder kan undtagelsesvis give en ledende medarbejder tilladelse til at handle for egen regning eller for tredjemands regning i en lukket periode i to tilfælde:

1. under særlige omstændigheder efter afgørelse fra sag til sag
2. grundet karakteren af den involverede handel, når det drejer sig om transaktioner under eller i forbindelse med en medarbejderaktie eller opsparingsordninger eller kvalifikation eller ret til andel i aktier eller transaktionsoverskud, når der ikke ændres på den egentlige ejers ret til det pågældende værdipapir.

Dette følger af artikel 19, stk. 12, i markedsmisbrugsforordningen. 

Supplerende regler om en ledende medarbejders handel i en lukket periode og betingelserne herfor findes i artikel 7-9 i Kommissionens Delegerede Forordning (EU) 2016/522.

Pligter for udstedere og deltagere på markedet for emissionskvoter

Udstedere og deltagere på markedet for emissionskvoter har en række pligter i forbindelse med ledende medarbejderes transaktioner.

Når en ledende medarbejder eller dennes nærtstående foretager en transaktion, som er indberetningspligtig, indtræder samtidig nogle pligter for udstedere og deltagere på markedet for emissionskvoter. 

Udstedere og deltagere på markedet for emissionskvoter har tre pligter, idet de:

1. skriftligt skal underrette personer med ledelsesansvar om disses forpligtelser, jf. artikel 19, stk. 5, i markedsmisbrugsforordningen 
2. skal udarbejde en liste over alle personer med ledelsesansvar og personer med nær tilknytning til disse, jf. artikel 19, stk. 5, i markedsmisbrugsforordningen
   
3. når de modtager underretning fra et ledelsesmedlem eller dennes nærtstående om transaktioner, skal offentliggøre oplysningerne i en underretning om ledende medarbejderes transaktioner overfor markedet inden to arbejdsdage efter modtagelse. Offentliggørelsen skal ske via standardskemaet, som du kan læse mere om her. Underretningspligten følger af artikel 19, stk. 3, i markedsmisbrugsforordningen. 
   

Hvilke udstedere er omfattet 

De nævnte betingelser gælder i følgende tilfælde: 

1. udsteder har anmodet om eller fået tilladelse til, at deres finansielle instrumenter optages til handel på et reguleret marked, eller
2. hvis et instrument udelukkende handles på en MHF eller en OHF, have givet tilladelse til, at deres finansielle instrumenter optages til handel på en MHF eller en OHF, eller har anmodet om, at deres finansielle instrumenter optages til handel på en MHF.

Dette følger af artikel 19, stk. 4, i markedsmisbrugsforordningen. 

Hvem er udsteder og deltager på markedet for emissionskvoter

En udsteder er defineret i markedsmisbrugsforordningen som en retlig enhed underlagt privat eller offentlig ret, som udsteder eller stiller forslag om udstedelse af finansielle instrumenter. I tilfælde af aktiecertifikater, der repræsenterer finansielle instrumenter, er udstederen udsteder af det finansielle instrument. Det følger af artikel 3, stk. 1, nr.  21, i markedsmisbrugsforordningen. 

Deltagere på markedet for emissionskvoter er defineret i markedsmisbrugsforordningen som enhver person, der indgår i transaktioner, f.eks. som afgiver handelsordrer vedrørende emissionskvoter eller auktionsprodukter baseret på emissionskvoter eller andre derivater heraf, der ikke er omfattet af visse undtagelser. Det følger af artikel 3, stk. nr. 20, og artikel 17, stk. 2, andet afsnit, i markedsmisbrugsforordningen.

Udsteders pligt til at udarbejde liste over ledende medarbejdere

Udstedere har pligt til at udarbejde en liste over ledende medarbejdere. Listen skal sikre, at udstederen er opmærksom på, hvilke medarbejderes handler udstederen skal offentliggøre til markedet.

Ledende medarbejderes handler er bl.a. vigtig information for investorerne. Når investorerne får adgang til information om handlerne, er det med til at sikre markedsintegriteten. Derfor har udstedere pligt til at udarbejde en liste over ledende medarbejdere.

Listen kan desuden hjælpe udsteder med at kontrollere, om de ledende medarbejdere har fået information om, hvordan de skal forholde sig, når de handler med udsteders finansielle instrumenter. Endelig er listen et værdifuldt værktøj for Finanstilsynet til at føre tilsyn med handlen med udsteders finansielle instrumenter.

Pligten til at udarbejde listen følger af artikel 19, stk. 5, i markedsmisbrugsforordningen.

Formkrav til listen

Der er ingen formkrav til listen. Der er dog krav om, at den bør indeholde oplysninger, som kan identificere personerne, deres rolle i forhold til udsteder og tidspunktet for, hvornår de blev omfattet af pligterne for ledende medarbejdere og disses nærtstående. 

Hvem skal fremgå af listen?

Både ledende medarbejdere og disses nærtstående skal fremgå af listen, da reglerne for indberetning i artikel 19 omhandler begge grupper. 

En nærtstående person kan både være en fysisk person, som f.eks. en ægtefælle, eller en juridisk person, som f.eks. et selskab, som den ledende medarbejder kontrollerer.

Se eksempel på liste

Hvornår skal den ledende medarbejder fremgå af listen?

Den ledende medarbejder skal fremgå af listen fra det tidspunkt, hvor medarbejderen får ledelsesansvar, og indtil ledelsesansvaret ophører. Nærtstående til den ledende medarbejder skal fremgå af listen i samme periode. Der kan dog være undtagelser i de tilfælde, hvor den ledende medarbejders familiesituation eller forretningsmæssige forhold ændrer sig.

Underretning af ledende medarbejdere om deres pligter

Udstedere skal også skriftligt underrette ledende medarbejdere om deres pligter i henhold til artikel 19 i markedsmisbrugsforordningen. 

Det eneste formkrav til underretningen er, at den skal være skriftlig. På den måde fungerer den også som dokumentation for underretningen. 

Udsteder skal offentliggøre ledende medarbejderes og nærtståendes transaktioner

Udstedere skal offentliggøre ledende medarbejderes og disses nærtståendes transaktioner til markedet for at sikre markedet adgang til oplysningerne.

Offentliggørelse skal derfor ske på en måde, som muliggør hurtig adgang til oplysningerne. Samtidig skal offentliggørelsen sikre, at oplysningerne formidles så bredt som muligt. 

Hvad skal udsteder gøre i praksis?

Når udstederen har modtaget en meddelelse fra en ledende medarbejder eller dennes nærtstående om en transaktion, skal udstederen offentliggøre oplysningen til markedet inden to arbejdsdage. Det følger af artikel 19, stk. 3, i markedsmisbrugsforordningen. 

Forløb ved indberetnings- og offentliggørelsespligten:

Brug standardskemaet til indberetning og offentliggørelse af transaktioner

Standardskemaet for ledende medarbejderes transaktioner skal benyttes ved indberetning til Finanstilsynet og offentliggørelse af ledende medarbejderes og disses nærtståendes transaktioner.

Standardskemaet findes på Finanstilsynets hjemmeside her

En ledende medarbejder eller dennes nærtstående har pligt til at indberette transaktioner, hvis samlede værdi i løbet af et kalenderår udgør 20.000 euro eller derover.

Overstiges beløbsgrænsen, skal den ledende medarbejder eller den nærtstående give meddelelse om den transaktion, hvormed beløbsgrænsen overskrides, og alle efterfølgende transaktioner i det pågældende kalenderår. Det følger af artikel 19, stk. 8 og 9, i markedsmisbrugsforordningen og § 1 i bekendtgørelse om tærskel for indberetning af ledende medarbejderes transaktioner.

Valutaomregning

Er transaktionen ikke sket i euro, kan der opstå tvivl om, hvilken valutakurs der skal bruges til omregning.

ESMA angiver i en Q&A, at Den Europæiske Centralbanks (ECB) officielle valutakurs, der gælder ved udgangen af den arbejdsdag, hvor transaktionen sker, skal bruges ved beregning af, om bagatelgrænsen på 20.000 euro i artikel 19, stk. 9, i markedsmisbrugsforordningen er overskredet (Q&A 7.1). Valutakursen bliver offentliggjort på ECB’s hjemmeside.

Bemærk:

Foretager den ledende medarbejder eller dennes nærtstående flere transaktioner samme dag, og er bagatelgrænsen overskredet, skal transaktionerne aggregeres (indberettes i en samlet meddelelse), hvis de opfylder alle følgende betingelser:

• vedrører det samme finansielle instrument eller den samme emissionskvote
• er af samme art
• udføres samme dag og på den samme markedsplads.

Nedenfor beskrives, hvilke juridiske personer der er nærtstående til ledende medarbejdere efter markedsmisbrugsforordningen.

Ledende medarbejdere og personer, der er nært knyttet til dem, har pligt til at underrette udstederen, når de foretager transaktioner med udstederens aktier, gældsinstrumenter, derivater eller andre finansielle instrumenter, som er forbundet hermed. Det følger af artikel 19 i markedsmisbrugsforordningen. 

Finanstilsynet får løbende spørgsmål til, hvilke juridiske personer der skal betragtes som nærtstående. 

Juridiske personer (selskaber, foreninger, fonde m.v.) er som udgangspunkt nærtstående til en ledende medarbejder i henhold til markedsmisbrugsforordningen, når et ledelsesmedlem i den juridiske person også er ledende medarbejder i udsteder, som er børsnoteret. Det kan være tilfældet, når den ledende medarbejder handler med udsteders aktier, obligationer, derivater eller dermed forbundne finansielle instrumenter med en kursværdi på 20.000 euro eller derover. Den juridiske person kan i disse tilfælde være forpligtet til at indberette handler med det børsnoterede selskabs aktier, obligationer m.v.  

Hvilke juridiske personer, der er nærtstående til den ledende medarbejder, fremgår af artikel 3, stk. 1, nr. 26, litra d, i markedsmisbrugsforordningen. 

Der er tale om en ”person med nær tilknytning”, hvis en juridisk person, trust eller ethvert partnerskab opfylder ét af disse fire kriterier: 

1. hvis ledelsesansvar varetages af en person, der varetager ledelsesansvar eller af en person som omhandlet i litra a), b) eller c), dvs. ægtefæller eller partnere og visse børn eller familiemedlemmer
2. er direkte eller indirekte kontrolleret af en sådan person 
3. er etableret til fordel for en sådan person
   
4. økonomiske interesser er i betydelig grad sammenfaldende med en sådan persons.

Den juridiske person kan derfor være nærtstående, når den ledende medarbejder varetager et ledelsesansvar i den juridiske person. 

Finanstilsynet vurderer, at der er et ledelsesansvar, når den ledende medarbejder deltager i eller påvirker den juridiske persons beslutninger om at handle med det andet selskabs finansielle instrumenter. Den ledende medarbejder skal derfor i kraft af sin stilling have mulighed for at øve indflydelse på den juridiske persons væsentligste beslutninger. Som udgangspunktet vil medlemmer af direktionen og bestyrelsen i den juridiske person have adgang til at udøve indflydelse på den juridiske persons væsentligste beslutninger. 

Særligt i relation til nærtstående juridiske personers indberetning af transaktioner med realkreditobligationer

Der er ikke altid et ledelsesansvar i en juridisk person, når der er tale om transaktioner mellem banker og realkreditinstitutter vedrørende realkreditobligationer. Bankerne udfører dagligt mange transaktioner med realkreditobligationer, som er kundedrevne og typisk initieres i et rådgivningsforløb mellem en kunde og en rådgiver ansat i bankerne, hvor omfanget af transaktionerne beror på kundernes beslutninger. Den ledende medarbejder varetager ikke et ledelsesansvar i den pågældende bank i relation til disse transaktioner. Selvom der f.eks. er tale om en administrerende direktør i den pågældende bank, vil banken ikke være at anse som nærtstående ved transaktioner med realkreditobligationer, som foretages med realkreditinstituttet på vegne af kunder, fordi direktøren ikke udøver indflydelse på denne del af bankens transaktioner. 

Banken vil dog i almindelighed være nærtstående ved de transaktioner med realkreditobligationer, som foretages til bankens egenbeholdning, fordi en ledende medarbejder typisk indgår i risikostyringen. Disse transaktioner er værdifuld viden for markedsdeltagerne og et vigtigt informationselement for investorerne. 

Se spørgsmål og svar vedr. indberetning for ledende medarbejderes og nærtståendes transaktioner efter markedsmisbrugsforordningen