Insiderlister

Insiderlister er et vigtigt værktøj for både udsteder og Finanstilsynet.

Insiderlister giver et overblik over, hvilke personer der har adgang til intern viden. Det kan hjælpe udsteder med at kontrollere strømmen af intern viden og dermed sikre mod uretmæssig videregivelse af den interne viden. 

Derudover kan insiderlister bidrage til et effektivt tilsyn og medvirke til, at Finanstilsynet hurtigt kan vurdere, om en mistanke om markedsmisbrug er begrundet og i givet fald iværksætte efterforskningsmæssige tiltag. Det giver mulighed for, at Finanstilsynet hurtigst muligt kan fjerne ubegrundet mistanke mod en udsteder eller dennes ansatte.

Hvis insiderlisterne er udfyldt korrekt, vil det også medføre færre administrative byrder for udsteder. Det skyldes, at udsteder undgår, at Finanstilsynet ad flere omgange vender tilbage til udsteder, der herefter skal bruge tid og ressourcer på enten at finde de manglende oplysninger eller indhente disse fra insideren.

Senest opdateret 13-06-2019

Insiderlister er et vigtigt værktøj for både udstedere og Finanstilsynet. Insiderlister giver nemlig et overblik over, de personer der har adgang til intern viden hos udsteder, hvilket kan hjælpe udsteder med at kontrollere strømmen af intern viden og dermed sikre mod uretmæssig videregivelse af den interne viden.

Insiderlisterne medvirker desuden til, at Finanstilsynet hurtigt kan vurdere, om en mistanke om insiderhandel eller uretmæssig videregivelse af intern viden er begrundet og i givet fald iværksætte efterforskningsmæssige tiltag. Det betyder omvendt også, at Finanstilsynet hurtigt kan fjerne ubegrundet mistanke mod en udsteder eller dennes ansatte.

Reglerne om insiderlister findes i artikel 18 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (”markedsmisbrugsforordningen”) og suppleres af Kommissionens gennemførelsesforordning nr. 2022/1210 af 13. juli 2022.

Hvem er omfattet af pligten til at føre insiderlister?

Pligten til at føre insiderlister gælder for udstedere og personer, der handler på deres vegne eller for deres regning.

Ved ”udstedere” forstås udstedere på alle markedspladser, herunder regulerede markeder, MHF’er og OHF’er. Pligten til at føre insiderlister gælder desuden for deltagere på markedet for emissionskvoter i forbindelse med intern viden om emissionskvoter, som opstår i forbindelse med den pågældende deltagers fysiske operationer, og for enhver auktionsplatform, auktionsholder og auktionstilsynsførende i forbindelse med auktioner over emissionskvoter eller andre auktionsprodukter baseret herpå.

Ved ”personer, der handler på deres vegne eller for deres regning”, forstås f.eks. rådgivere og konsulenter – ofte refereret til som ”eksterne rådgivere”. ESMA har i deres Q&A specificeret, at eksterne rådgivere har en selvstændig forpligtelse til at føre en separat insiderliste over de personer, der er ansat hos den eksterne rådgiver, eller på anden måde udfører opgaver, hvorigennem de får adgang til, intern viden hos udsteder (se nærmere om ESMAs Q&A nedenfor under overskriften ”Q&A om insiderlister”). Udsteder har ikke ansvar for, at den eksterne rådgiver lever op til reglerne i artikel 18 i markedsmisbrugsforordningen. Det er dog vigtigt, at udsteder på sin egen insiderliste angiver den eksterne rådgiver, herunder kontaktoplysninger på den person, som er ansvarlig for projektet hos den eksterne rådgiver, så den eksterne rådgiver er bevidst om, at den selvstændige pligt til at føre en insiderliste er indtrådt, og så Finanstilsynet ved, at der også findes intern viden hos den pågældende rådgiver.

Hvad indebærer pligten?

Udstedere eller personer, der handler på deres vegne eller for deres regning, skal

  1. udarbejde en liste over alle de personer, der har adgang til intern viden, og som arbejder for dem i henhold til en ansættelseskontrakt eller på anden måde udfører opgaver, hvorigennem de har adgang til intern viden, som f.eks. rådgivere, revisorer eller kreditvurderingsbureauer
  2. straks ajourføre insiderlisten
  3. forelægge insiderlisten for Finanstilsynet så hurtigt som muligt efter anmodning herom.

Insiderlisterne skal føres i det standardskema, som Kommissionen har fastlagt i hhv. bilag I og II til gennemførelsesforordning nr. 2022/1210. Standardskemaerne kan hentes her.

Hvornår opstår pligten?

Udsteder skal altid oprette en hændelsesbaseret insiderliste (også kaldet specifik insiderlister), når der opstår intern viden i selskabet. Samtidig skal, de personer, der er optaget på listen informeres om, at de er optaget på listen og hvad dette indebære. Dette uanset om udsteder planlægger at offentliggøre den interne viden hurtigst muligt, eller om offentliggørelsen af den interne viden udsættes. Udsteder skal også føre en insiderliste i de tilfælde, hvor den interne viden bortfalder, før den offentliggøres.

Udsteder kan vælge også at føre en permanent insiderliste over de personer, der til enhver tid har adgang til al intern viden, jf. artikel 2, stk. 2, 1. afsnit, i gennemførelsesforordningen. Den permanente insiderliste kan være et supplement til den hændelsesbaserede insiderliste, men den kan ikke erstatte den. Fordelen ved at udarbejde en permanent insiderliste er, at udsteder ikke hver gang, der opstår intern viden, behøver at indsætte nærmere oplysninger om de permanente insidere på de hændelsesbaserede insiderlister.

For udstedere på et SMV-vækstmarked, gælder der imidlertid nogle mere lempelige regler. Se nærmere herom nedenfor. 

Særligt for udstedere på et SMV-vækstmarked

Udstedere, hvis finansielle instrumenter er optaget til handel på et SMV-vækstmarked, er pr. 1. januar 2021 berettiget til kun at medtage personer på deres insiderliste, der på grund af deres hverv eller stilling hos udstederen har regelmæssig adgang til intern viden. Bestemmelsen fremgår af artikel 18, stk. 6, 1. afsnit, i markedsmisbrugsforordningen.

Læs mere om reglerne for udstedere på et SMV-vækstmarked her.

Skriftlig anerkendelse fra insideren

Udstedere eller personer, der handler på deres vegne eller for deres regning, skal tage alle rimelige skridt for at sikre, at en person på insiderlisten skriftligt anerkender de juridiske og lovgivningsmæssige pligter, der følger heraf, og er bekendt med de sanktioner, der er knyttet til insiderhandel, og uretmæssig videregivelse af intern viden. Dette følger af artikel 18 stk. 2, 1. afsnit, i markedsmisbrugsforordningen. Skriftlig anerkendelse fra insideren skal foreligge for hvert enkelt element af intern viden, jf. nedenfor.

Finanstilsynet kræver, at personen på insiderlisten foretager sig noget aktivt, når der sker skriftlig anerkendelse. En form for elektronisk bekræftelse vil være tilstrækkelig, hvorimod en automatisk e-mail løsning (fx kvittering for modtaget eller læst e-mail) ikke vil være tilstrækkelig.

Hvornår skal insiderlisten ajourføres?

Hvis begrundelsen for at medtage en person, som allerede står på insiderlisten, ændres, hvis der er en ny person, som får adgang til intern viden, og som det derfor er nødvendigt at tilføje på insiderlisten, og hvis en person ophører med at have adgang til intern viden, så skal insiderlisten ajourføres straks og angive datoen for ajourføringen.

Hver enkelt ajourføring skal præcisere datoen og tidspunktet for den ændring, som udløste ajourføringen.

Hvor lang tid skal insiderlisterne opbevares?

Insiderlisterne skal opbevares i en periode på mindst 5 år efter, at insiderlisten er udarbejdet eller ajourført.

Anmodning om insiderlisterne

Finanstilsynet har mulighed for at anmode om insiderlister.

Insiderlisten skal forelægges for Finanstilsynet så hurtigt som muligt efter anmodning herom. Finanstilsynet fastsætter en frist herfor ved anmodning.

Alle udstedere eller personer, der handler på deres vegne eller for deres regning, skal anvende de lovpligtige standardskemaer for insiderlisten. Formatet er ens på tværs af EU og skal sikre en ensartet anvendelse af kravet om at udarbejde og ajourføre insiderlisterne.
 
Der findes følgende standardskemaer for insiderlister:

  • Skema 1: Hændelsesbaseret insiderliste
  • Skema 2: Insiderlistens permanente insidersektion
  • Bilag II: Insiderliste SMV

De nye standardskemaer skal også anvendes på insiderlister, der er påbegyndt før 3. juli 2016.

Insiderlisten skal opdeles i separate sektioner for hvert enkelt element af intern viden. Hver sektion skal indeholde en liste over alle personer med adgang til den samme specifikke interne viden. Der tilføjes nye sektioner til insiderlisten, når ny intern viden identificeres.

I hver sektion af insiderlisten angives kun nærmere oplysninger om fysiske personer (fx kontaktperson hos rådgiver), der har adgang til intern viden, som er relevant for den pågældende sektion.

Du kan finde standardformularen der skal bruges, når der skal oprettes en hændelsesbaseret insiderliste her.

Insiderlistens permanente insidersektion

Det er valgfrit, om udstederne eller personer, der handler på deres vegne eller for deres regning, vil anvende insiderlistens permanente insidersektion.

Det er således en mulighed at udarbejde og ajourføre en supplerende sektion til insiderlisten med eventuelle permanente insidere, som er en anden art end resten af sektionerne i insiderlisten, da den ikke er baseret på en specifik videns eksistens.

Den permanente insidersektion skal kun omfatte de fysiske personer, der til enhver tid har adgang til al intern viden inden for udstederen. Fysiske personer kan have adgang til al intern viden på grund af deres hverv eller stilling.

De nærmere oplysninger om permanente insidere i insiderlistens permanente insidersektion inkluderes ikke i de andre sektioner af insiderlisten.

Du kan finde standardformularen, for insiderlistens permanente insidersektion her.

Elektronisk format

Insiderlisten skal udarbejdes i et elektronisk format i overensstemmelse med standardskemaerne for insiderlister.

De elektroniske formater skal til enhver tid sikre:

  • fortroligheden af oplysningerne på listen ved at sikre, at adgangen til insiderlisten er begrænset til klart identificerede personer hos udstederen eller enhver person, der handler på deres vegne eller for deres regning, som har brug for adgang på grund af deres hverv eller stilling
  • nøjagtigheden af oplysningerne på insiderlisten
  • adgangen til og genfindingen af tidligere versioner af insiderlisten

Elektroniske midler

Når insiderlisten skal indsendes til Finanstilsynet, skal excel anvendes som filformat.

Insiderlisten indsendes på anmodning via sikker e-mail med digital signatur eller via virksomhedens e-boks til Finanstilsynet. E-mailadressen vil fremgå af anmodningen fra Finanstilsynet.

Udstedere eller personer, der handler på deres vegne eller for deres regning, skal tage alle rimelige skridt for at sikre, at en person på insiderlisten skriftligt anerkender de juridiske og lovgivningsmæssige pligter, der følger heraf, og er bekendt med de sanktioner, der er knyttet til insiderhandel, og uretmæssig videregivelse af intern viden. Skriftlig anerkendelse fra insideren skal foreligge for hvert enkelt element af intern viden, jf. nedenfor.

Finanstilsynet kræver, at personen på insiderlisten foretager sig noget aktivt, når der sker skriftlig anerkendelse. En form for elektronisk bekræftelse vil være tilstrækkelig, hvorimod en automatisk e-mail løsning (fx kvittering for modtaget eller læst e-mail) ikke vil være tilstrækkelig.

Senest opdateret 19-12-2017

Hvornår skal insiderlisten ajourføres?

Hvis begrundelsen for at medtage en person, som allerede står på insiderlisten, ændres, hvis der er en ny person, som får adgang til intern viden, og som det derfor er nødvendigt at tilføje på insiderlisten, og hvis en person ophører med at have adgang til intern viden, så skal insiderlisten ajourføres straks og angive datoen for ajourføringen.

Hver enkelt ajourføring skal præcisere datoen og tidspunktet for den ændring, som udløste ajourføringen.

Hvor lang tid skal insiderlisterne opbevares?

Insiderlisterne skal opbevares i en periode på mindst 5 år efter, at insiderlisten er udarbejdet eller ajourført.

Anmodning om indsiderlisterne

Finanstilsynet har mulighed for at anmode om indsiderlister.

Insiderlisten skal forelægges for Finanstilsynet så hurtigt som muligt efter anmodning herom. Finanstilsynet fastsætter en frist herfor ved anmodning.

Læs også nyheden om nye regler om indsiderlister for SMV-vækstmarkeder

Senest opdateret 19-12-2017

Finanstilsynet ønsker at opklare tvivl om, hvorvidt permanente insidere, der allerede står på udsteders permanente insiderliste, også skal stå på de hændelsesbaserede insiderlister. Det skal de ikke. Udsteder skal dog altid oprette hændelsesbaserede lister – også selvom de i visse tilfælde vil være blanke.

En udsteder skal altid oprette en hændelsesbaseret insiderliste (også kaldet specifik insiderliste), når der opstår intern viden. Også selvom de eneste personer, der har adgang til den interne viden, allerede står på udsteders permanente insiderliste. Det skrev Finanstilsynet bl.a. om i et nyhedsbrev i 2022.

Permanente insidere skal kun stå på den permanente insiderliste

Skal permanente insidere så både stå på den permanente insiderliste og på hver enkelt hændelsesbaserede insiderliste?

Nej – det skal de ikke. Permanente insidere har nemlig altid per definition adgang til al intern viden. En permanent insider, der allerede er angivet på udsteders permanente insiderliste, skal derfor ikke også angives på udsteders hændelsesbaserede insiderlister. Det fremgår af Kommissionens delegerede forordning nr. 2022/1210, artikel 1, stk. 2.

Udstedere skal altid oprette hændelsesbaserede insiderlister ved intern viden

Skal udsteder så stadig oprette en hændelsesbaseret insiderliste, hvis det kun er permanente insidere, der har adgang til den interne viden?

Ja. Udsteder skal altid oprette en insiderliste for hvert enkelt element af intern viden. Det fremgår af artikel 1, stk. 1, i den delegerede forordning. Formålet er, at udsteder præcist skal identificere den specifikke interne viden og angive, hvornår den interne viden er henholdsvis opstået og ophørt. I de tilfælde, hvor det kun er permanente insidere, der har adgang til den interne viden, vil den hændelsesbaserede insiderliste altså være blank – med undtagelse af oplysningerne i sektionsbeskrivelsen af den interne viden. 

Senest opdateret 19-03-2024

Finanstilsynet har i 2019 og 2022 set nærmere på, om udstederne overholder pligten til at føre insiderlister, og om insiderlisterne bliver udarbejdet og ajourført i overensstemmelse med reglerne. Rapporterne giver også retningslinjer for, hvordan insiderlister skal udarbejdes.

Læs rapporten fra 2019 her.

Læs rapporten fra 2022 her.

Finanstilsynet har i december 2022 set nærmere på EU's gennemførelsesforordning nr. 2022/1210 af 13. juli 2022, hvor Finanstilsynet har beskrevet de ændringer og præciseringer, udstederne skal være opmærksomme på, efter at gennemførelsesforordningen trådte i kraft.

Læs nyhedsbrevet fra december 2022 her

ESMA har udarbejdet en Q&A på området om insiderlister (ESMA70-145-111), som Finanstilsynet følger. ESMAs Q&A kan tilgås her: ESMA70-145-111 Q&As on MAR

Klik her, hvis du vil direkte videre til standardformularer for, hvordan insiderlister skal se ud.

Skema 1: Insiderliste

Denne skal bruges, når der skal oprettes en hændelsesbaseret insiderliste.

Skema 2: Insiderlistens permanente insidersektion

Denne skal bruges, hvis der er tale om insidere, som til en hver tid har adgang til alt intern viden.