Cases og spørgsmål og svar

Du skal indberette via Finanstilsynets indberetningsportal. Hvis du har et dansk CVR-nr. eller CPR-nr., bruger du din digitale signatur. Hvis ikke du har et CVR-nr. eller CPR-nr., skal du oprettes med brugernavn og adgangskode.

Gå til Finanstilsynets indberetningsportal.

Alle besiddelser af aktier eller finansielle instrumenter baseret på aktier skal indberettes når besiddelsen udgør, overstiger eller falder under en af grænserne for flagning, eller når den samlede besiddelse af aktier og finansielle instrumenter tilsammen krydser en grænse.

Flagningsgrænserne er 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 pct., og grænserne er 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalen eller stemmerettighederne i udstederselskabet.

Du skal ikke flage eksisterende besiddelser af aktier eller aktieoptioner, som allerede er flaget, medmindre den eksisterende besiddelse – inklusive nye omfattede finansielle instrumenter – krydser en ny grænse.

EU-Kommissionen har udstedt forordning 2015/761/EU af 17. december 2014 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF, hvad angår visse reguleringsmæssige tekniske standarder vedrørende større besiddelser. Artikel 5 i forordningen indeholder beregningsmetoden for finansielle instrumenter, der udelukkende giver mulighed for kontantafregning.

Forordningen gælder alene for beregning af antallet af stemmerettigheder vedrørende et finansielt instrument, der udelukkende giver mulighed for kontant afregning, men er ved § 39, stk. 3 og 4 i lov om kapitalmarkeder udvidet til også at omfatte andelen af kapital.

Ved korte positioner forstås en investering, der giver et positivt afkast, hvis aktierne falder i værdi.

Ved lange positioner forstå en investering, der giver et positivt afkast i forbindelse med en stigning i aktiernes værdi.

Deltajusteret grundlag skal forstås i overensstemmelse med EU-Kommissionens forordning 761/2015 af 17. december 2014.

§ 2 i storaktionærbekendtgørelsen indeholder en ikkeudtømmende liste over finansielle instrumenter, der skal flages, hvis de er baseret på aktier, jf. § 39, stk. 2, i lov om kapitalmarkeder.

Der er tale om:

1. Omsættelige værdipapirer
2. Optioner
3. Futures
4. Swaps 
5. Fremtidige renteaftaler
6. Differenceaftaler.

Hertil har ESMA lavet en vejledende liste over finansielle instrumenter, der er underlagt anmeldelseskrav.

Du finder ESMA’s vejledende liste her.

Flagning skal ske straks, dog senest 4 hverdage efter at den flagningspligtige bliver eller burde blive bekendt med, at transaktionen er gennemført, jf. § 41, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder. Den flagningspligtige anses for at have kendskab til, at flagningspligten er indtrådt, senest 2 hverdage efter transaktionen.

Ved straks forstås indenfor handelsdagen for handler på et reguleret marked. I andre tilfælde indenfor den handelsdag, hvor et besiddelsesforhold bliver etableret eller ændret.

Ved handelsdag forstås indtil kl. 23:59 på dagen, hvor handlen er foretaget på et reguleret marked.

Undtagelserne er valgfrie. ESMA bekræfter dette i Final Report: On draft Regulatory Technical Standards on major shareholdings and an indicative list of financial instruments subject to notification requirements under the revised Transparency Directive, side 12.

§§ 15 og 16 i bekendtgørelse om storaktionærer regulerer, hvilke oplysninger meddelelsen til udstederselskabet og Finanstilsynet skal indeholde.

Meddelelsen skal indeholde:

• Den pågældende ændring i stemmerettighederne og aktiekapitalen.

• Den andel, som aktionæren eller den fysiske eller juridiske besidder.

• Fordelingen af stemmerettigheder i eventuelle A- og B-aktieklasser.

• Direkte og indirekte ejerskab.

• Datoen, hvor grænserne efter § 38 i lov om kapitalmarkeder nås eller ikke længere er nået.

• Identiteten på aktionæren.

• Identiteten på den fysiske eller juridiske person, der er berettiget til at udøve stemmerettighederne, hvis der ikke er sammenfald med aktionæren

• Kæden af de kontrollerende selskaber, hvis der er tale om koncernforhold

Hvis der er tale om finansielle instrumenter, skal meddelelsen desuden indeholde:

• Indehaverens identitet.

• Navnet på selskabet.

• Det finansielle instruments forfalds- eller udløbsdato.

• Angivelse af det tidspunkt, hvor aktierne erhververs eller kan erhverves, hvis der er tale om finansielle instrumenter med en udøvelsesperiode.

• En opdeling af arten efter de finansielle instrumenter, idet der skelnes mellem instrumenter, som giver ret til at erhverve aktier, og finansielle instrumenter, som giver ret til kontant afregning.

Nej. En kapitalforvalter er ikke omfattet af pligten til at flage efter § 38 i lov om kapitalmarkeder, når denne udøver porteføljepleje på vegne af sine kunder.

En kapitalforvalter ejer hverken aktierne direkte eller indirekte, men har alene en dispositionsadgang til at købe og sælge aktier i henhold til et mandat (porteføljeforvaltningsaftale), som kapitalforvalteren har indgået med en kunde.

En kapitalforvalter, som kan udøve stemmerettighederne, skal flage for direkte besiddelse, jf. § 38, stk. 2, nr. 7, i lov om kapitalmarkeder, hvorefter pligten til at give meddelelse også omfatter stemmerettigheder, som enhver fysisk eller juridisk person er berettiget til at erhverve, afhænde eller udøve, og som besiddes af en tredjemand på egne vegne for den fysiske eller juridiske persons regning.

Det afhænger af en konkret vurdering, om et moderselskab til en kapitalforvalter skal flage i forhold til kapitalforvalterens direkte besiddelse af stemmerettigheder, herunder en vurdering af, om moderselskabet har indflydelse på, hvordan kapitalforvalteren udøver sin stemmeret.

Nej, en investeringsfond skal hverken flage for direkte eller indirekte besiddelser af stemmerettigheder, idet fonden har overleveret sin ret til at udøve stemmerettighederne til kapitalforvalteren.

Investeringsfonden, som er den direkte ejer, skal flage for den direkte besiddelse af aktiekapitalen. Det følger af § 38, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder. 

Det bør altid være den direkte ejer af aktierne, der flager for aktiekapitalen.

En aktionær i et unoteret selskab skal som udgangspunkt ikke flage sin besiddelse når virksomhedens aktier optages til handel. Det er krydsninger af en flagningspligtig grænse, når selskabets aktier er optaget til handel, der skal indberettes til Finanstilsynet. Finanstilsynet anser ikke optagelsen til handel for i sig selv at udgøre en krydsning af en flagningspligtig grænse.  

Når aktierne optages til handel, er det vigtigt at være opmærksom på, hvornår rettighederne overgår til aktionæren, da det kan have en betydning for om der skal flages i medfør af § 38, stk. 1. Hvis rettighederne overgår til aktionæren inden aktierne optages til handel skal der ikke ske flagning. Hvis rettighederne derimod overgår til aktionæren efter der er sket optagelse til handel, skal der flages for aktionærens besiddelse, da en ændring af aktionærforholdet vil ske efter aktierne er optaget til handel.

Markedet skal være opmærksom på, at ved optagelse til handel indgår både prospektet og eventuelle storaktionærindberetninger i det samlede billede af ejerforholdene i virksomheden. 

Boligselskab A/S har en aktiekapital på 5.000.000 kr., og aktierne udgør 10 kr. pr. aktie. Der er dermed 500.000 stk. aktier udstedt af Boligselskab A/S. 

ISIN-kode for Boligselskab A/S er: DK0123456789.

Hans Hansen erhvervede den 9. september 2019 aktier i udstederselskabet Boligselskab A/S.

Hans Hansen besad før erhvervelsen den 9. september 2019 62.500 stk. aktier, svarende til 12,5 pct. af aktiekapitalen i Boligselskab A/S.

Med den seneste erhvervelse har Hans Hansen opnået en ejerandel på 130.000 stk. aktier, svarende til 26 pct. af aktiekapitalen.

Der er ingen stemmeretsbegrænsninger i Boligselskab A/S.

Hent standardskabelon

Entreprise A/S har en aktiekapital på 5.000.000 kr., og aktierne udgør 10 kr. pr. aktie. Der er dermed 500.000 stk. aktier udstedt af Entreprise A/S.

ISIN-kode for Entreprise A/S er: DK0123456789.

Murermester ApS, Malermester A/S og Tømrer A/S har aftalt at indgå i en aktionæroverenskomst, sådan at de tilsammen ejer 51 pct. af Entreprise A/S. Fordelingen er som følger:

1. Murermester ApS: 20.000 stk. aktier, svarende til 4 pct. af aktiekapitalen i Entreprise A/S.
2. Malermester A/S: 150.000 stk. aktier, svarende til 30 pct. af aktiekapitalen i Entreprise A/S.
3. Tømrer A/S: 85.000 stk. aktier, svarende til 17 pct. af aktiekapitalen i Entreprise A/S.

Aktionæroverenskomsten er gyldig pr. 9. september 2019.

Selskaberne har ikke tidligere ejet andele i Entreprise A/S.

Der er ingen stemmeretsbegrænsninger i Entreprise A/S.

Der tages ikke hensyn til tilbudspligt som følge af, at de tre selskaber tilsammen udøver kontrollerende indflydelse i selskabet.

[Den udfyldte standardformular er kun udfyldt på baggrund af Murermester ApS – tilsvarende forpligtelse gælder for Malermester A/S og Tømrer] A/S

Hent standardskabelon

Medicin A/S har en aktiekapital på 5.000.000 kr., og aktierne udgør 10 kr. pr. aktie. Der er dermed 500.000 stk. aktier udstedt af Medicin A/S.

ISIN-kode for Medicin A/S er: DK0123456789.

Medicin A/S foretager nu en aktieemission, sådan at kapitalen øges til 10.000.000 kr. fordelt på 1.000.000 aktier. Aktieemissionen er endeligt gennemført den 9. september 2019.

Knud Knudsen ejede før emissionen 130.000 stk. aktier, svarende til 26 pct. af aktiekapitalen. Knud Knudsen har ikke købt aktier i forbindelse med aktieemissionen og ejer efter aktieemissionen 130.000 stk. aktier, svarende til 13 pct. af aktiekapitalen.

Bemærk, at Medicin A/S i dette eksempel tillige er forpligtet til at offentliggøre en selskabsmeddelelse om det samlede antal stemmerettigheder og den samlede aktiekapital i selskabet senest ved udgangen af den kalendermåned, hvori en ændring har fundet sted, jf. § 32 i lov om kapitalmarkeder.

Hent standardskabelon

Bank A/S har en aktiekapital på 5.000.000 kr., og aktierne udgør 10 kr. pr. aktie. Der er dermed 500.000 stk. aktier udstedt af Bank A/S.

ISIN-kode for Bank A/S er: DK0123456789.

I forbindelse med afholdelse af ordinær generalforsamling i Bank A/S den 9. september 2019 indhentes fuldmagter fra selskabets aktionærer, svarende til 13 pct. af aktiekapitalen og stemmerettighederne.

Fuldmagtsforholdet ophører ved endt generalforsamling.

Der er i dette eksempel tale om et fuldmagtsforhold, som bestyrelsen kan udøve efter eget skøn, uden at der foreligger specifikke instrukser fra aktionærerne.

Bemærk, at bestyrelsen i dette eksempel også er forpligtet til at offentliggøre en selskabsmeddelelse, jf. § 30 i lov om kapitalmarkeder.

Hent standardskabelon

Virksomhed A/S har en aktiekapital på 500.000.000 kr., og aktierne udgør 5.000 kr. pr. aktie. Der er dermed udstedt 100.000 stk. aktier af Virksomhed A/S. Hver aktie giver en stemmeret.

ISIN-kode for Virksomhed A/S’ aktier er: DK0123456789.

ISIN-koden for de finansielle instrumenter er: DK01234567FI og DK0123456FI2.

Bank A/S erhvervede den 9. september 2019 både aktier og finansielle instrumenter i Virksomhed A/S.

Der blev erhvervet 3.000 aktier i Virksomhed A/S, svarende til 3 pct. af aktiekapitalen og stemmerettighederne. Dette betegnes som ”kurv 1”.

Bank A/S erhvervede også finansielle instrumenter (jf. § 39, stk. 2, nr. 1 i lov om kapitalmarkeder) svarende til 3.000 aktier og derved yderligere 3 pct. af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Virksomhed A/S. De finansielle instrumenter udløber 12 måneder senere.

Endeligt erhvervede banken samme dag andre finansielle instrumenter med lignende økonomisk effekt som aktier (jf. § 39, stk. 2, nr. 2 i lov om kapitalmarkeder). Andelen af disse finansielle instrumenter svarer til 1 pct. af aktiekapitalen og stemmerettighederne.

De finansielle instrumenter (af begge typer) betegnes som ”kurv 2”.

Besiddelserne udgør efter transaktionerne samlet 7 pct. af aktiekapitalen og stemmerettighederne. Den samlede besiddelse betegnes som ”kurv 3”.

Bank A/S besad ikke forud for transaktionen aktier eller finansielle instrumenter i Virksomhed A/S.

Hent standardskabelon

Beholdningen efter transaktionen kan opsummeres sådan:

I denne situation udløses flagningspligten, fordi de samlede besiddelser (kurv 3) overstiger flagningsgrænsen på 5 pct. Hverken kurv 1 eller kurv 2 medfører selvstændigt en flagningspligt.

Hent standardskabelon

Beholdningen som oplyst i eksempel 5 danner grundlag for eksempel 6.

Den 10. september 2019 (altså dagen efter erhvervelserne omtalt i eksempel 5) handler Bank A/S yderligere finansielle instrumenter med lignende økonomisk effekt som aktier (jf. § 39, stk. 2, nr. 2 i lov om kapitalmarkeder).

Løbetiden for de finansielle instrumenter er også her 12 måneder fra erhvervelsen og har ISIN-kode: DK0111111FI3.

Andelen af disse finansielle instrumenter med lignende økonomisk effekt som aktier svarer nu samlet til 2 pct. af aktiekapitalen og stemmerettighederne.

Hent standardskabelon

Beholdningen efter transaktionen kan opsummeres sådan:

I denne situation udløses flagningspligten, fordi den samlede beholdning af finansielle instrumenter (kurv 2) selvstændigt krydser en flagningspligtig grænse, uagtet at den samlede besiddelse (kurv 3) ikke krydser en ny flagningsgrænse.

Hent standardskabelon

Følgende beholdning er indrapporteret den 9. september 2019:

Flagningen er sket på baggrund af, at kurv 1, kurv 2 og kurv 3 alle når op på eller over en flagningspligtig grænse. Uanset, om en fysisk eller juridisk person har flagningspligt for én eller flere kurve, kan det gøres i én samlet flagningsmeddelelse.

Hent standardskabelon

Den 10. september 2019 (dagen efter) efter fortages følgende transaktion:

• et salg af 2 pct. finansielle instrumenter
• et køb af 2 pct. finansielle instrumenter med lignende økonomisk effekt.

Herefter ser beholdningen sådan ud:

Der er ikke flagningspligt, idet ingen af kurvene krydser en flagningsgrænse i forhold til situationen den 9. september 2019. Det medfører altså ikke en selvstændig flagningspligt, at besiddelserne internt i kurv 2 flytter sig, så længe den samlede besiddelse af finansielle instrumenter (kurv 2) ikke krydser en ny flagningsgrænse.

Hent standardskabelon

Bank A/S har en aktiekapital på kr. 5.000.000 fordelt på aktier à 1 kr.

Aktiekapitalen er opdelt i 1.000.000 stk. A-aktier og 4.000.000 stk. B-aktier. B-aktierne er noteret på et reguleret marked i Danmark. Hver A-aktie à 1 kr. giver 10 stemmer på selskabets generalforsamling, og hver B-aktie à 1 kr. giver én stemme.

A-aktierne har ISIN-kode: DK0123456789, og B-aktierne har ISIN-kode: DK9876543210.

Knud Knudsen ejer 100 pct. af aktierne i KK Holding A/S. KK Holding A/S ejer 80 pct. af aktierne og stemmerettighederne i AA A/S og 66 pct. af aktierne og stemmerettighederne i BB ApS.

AA A/S erhverver den 9. september 2019 70.000 stk. A-aktier i Bank A/S, svarende til 5 pct. af stemmerettighederne og 1,4 pct. af aktiekapitalen. Samme dag erhverver BB ApS 400.000 stk. B-aktier i Bank A/S, svarende til 2,86 pct. af stemmerettighederne og 8 pct. af aktiekapitalen.

Hverken Knud Knudsen, KK Holding A/S, AA A/S eller BB ApS besad aktier i Bank A/S før erhvervelserne den . december 2017.

Knud Knudsen afgiver storaktionærmeddelelse som den ultimative indirekte ejer og giver meddelelsen på vegne af holdingselskabet KK Holding A/S og datterselskaberne AA A/S og BB ApS efter storaktionærbekendtgørelsens § 10.

Hent standardformularen.