Retningslinjer fra ESMA om navngivning af fonde

En fonds navn er et centralt element i markedsføringen, og det er derfor vigtigt, at navnet ikke er vildledende. Det indebærer, at navnet i væsentlig grad skal understøttes af fondens investeringsformål og -politik. Retningslinjerne bygger på en række principper:

• Alle fonde med ESG- eller bæredygtighedsrelaterede begreber i navnet: Minimum 80% af investeringerne skal understøtte fondens miljømæssige eller sociale karakteristika eller de bæredygtige investeringsmål.
• Fonde med socialt, omstillings- eller ledelsesrelaterede begreber i navnet: Investeringerne skal overholde eksklusionskriterierne for EU’s Climate Transition Benchmark (CTB).
• Fonde med miljø- (inkl. ”ESG” og ”SRI”), impact- eller bæredygtighedsrelaterede begreber i navnet: Investeringerne skal overholde eksklusionskriterierne for EU’s Paris Aligned Benchmark (PAB).
• Fonde med bæredygtighedsrelaterede begreber i navnet: Fonden skal desuden forpligte sig til at investere i bæredygtige investeringer. Dette skal gøres i et omfang, der afspejler de forventninger investorer med rimelighed kan have baseret på fondens navn.

For fonde, der anvender kombinerede begreber, vil kravene som udgangspunkt gælde kumulativt. Det vil sige, at hvis en fond f.eks. anvender både ”socialt” og ”miljø” i navngivningen vil kravene for fonde, der anvender miljørelaterede begreber, finde anvendelse.

For kombinationer, hvor omstillingsrelaterede begreber indgår sammen med miljørelaterede begreber, vil fonden dog kun skulle leve op til kravene for fonde med omstillingsrelaterede begreber i navngivningen. Det gælder dog ikke hvis omstilling indgår i navnet sammen med bæredygtighedsrelaterede begreber, Her vil udgangspunktet igen være, at fonden vil skulle leve op til kravene for fonde, der anvender bæredygtighedsrelaterede begreber i navnet. Det skyldes, at bæredygtighedsrelaterede begreber altid vil give indtryk af bæredygtighed - uagtet resten af navnet.

Derudover vil fonde, der anvender omstillingsrelaterede begreber i navnet, skulle sikre, at investeringerne er på vej mod en social eller miljømæssig omstilling, og at vejen mod omstillingen er klar og målbar.

På samme vis bør fonde der anvender impact-relaterede begreber i navnet sikre, at investeringerne genererer en positiv og målbar indvirkning sammen med det finansielle afkast.

Finanstilsynets bemærkninger til retningslinjerne

De endelige retningslinjer indeholder de nøglebegreber og afledte ord, der kan falde under de forskellige kategorier. Begreberne og ordene er ikke udtømmende, og det vil være en konkret vurdering, hvilke kriterier en fond vil skulle leve op til, hvis begreberne der anvendes i navngivningen, ikke fremgår af retningslinjerne.

Finanstilsynet har observeret en brug af ordet ”ansvarlig” i danske fondes navne. ”Ansvarlig” indgår ikke på listen over nøglebegreber i retningslinjerne, men Finanstilsynet vurderer, at brugen af ordet ”ansvarlig” i udgangspunktet vil falde under ”miljø- og impact”-kategorien på linje med brugen af forkortelserne ”ESG” (Environmental, Social and Governance) og ”SRI” (Socially Responsible Investing), som fremgår af listen. Det skyldes, at der med ordet ”ansvarlig” er en forventning om en bredere samfundsmæssig ansvarlighed, som kan omfatte flere områder, herunder miljøforhold, og altså ikke alene det sociale eller ledelsesmæssige område.

Brugen af bæredygtighedsrelaterede begreber stiller krav om, at der investeres meningsfuldt i bæredygtige investeringer, som defineret i artikel 2, nr. 17, i SFDR, i et omfang, det afspejler de forventninger investorer med rimelighed kan have, baseret på fondens navn.[1] Det betyder, at det afhænger af hele fondens navn, hvad der kan betragtes som meningsfuldt. F.eks. hvis ”bæredygtig” står alene, kan det med rette skabe en forventning om, at produktet udelukkende består af bæredygtige investeringer[2]. Hvis eksempelvis ”delvis” eller lignende ord, indgår, kan det skabe en anden forventning om niveauet af bæredygtige investeringer i produktet. Det vil dog altid være en konkret vurdering af hele fondens navn, hvad der kan betragtes som meningsfuldt i overensstemmelse med navnet.

I lyset af de nye retningslinjer for navngivning af fonde, vil det være Finanstilsynets forventning, at der i de prækontraktuelle dokumenter for fonden (typisk prospektet og prospektbilaget) oplyses klart og tydeligt om de forhold, som understøtter navnet, når navnet er ESG- eller bæredygtighedsrelateret. Det vil sige, at det bl.a. skal fremgå, hvordan fonden opfylder kriterierne for det pågældende navn, herunder anvendelsen af eksklusionskriterierne for CTB eller PAB.

Læs de endelige retningslinjer her

[1] I retningslinjerne fremgår det kun, at der skal forpligtes til at investere meningsfuldt. Dette skal dog læses sammen med ESMA’s meddelelse fra december 2023, hvor det fremgår at det skal være ”meningsfuldt” i et omfang, der afspejler de forventninger investorer med rimelighed kan have baseret på fondens navn.

[2] Dette er dog med undtagelse af investeringer foretaget med henblik f.eks. likviditetsstyring og risikoafdækning. Disse andre investeringer skal dog leve op til minimum ’safeguards’ i overensstemmelse med fondens generelle bæredygtige investeringsmål.