Skal et børsnoteret selskab klassificere information om lanceringen af et program for tilbagekøb af aktier som ’intern viden’ eller f.eks. blot som ’erhvervelse af egne aktier’, dvs. når generalforsamlingen bemyndiger ledelsen til købet eller når ledelsen efterfølgende gennemfører de konkrete køb?
Svaret afhænger af, om informationen mærkbart ville kunne påvirke aktiekursen, jf. artikel 7, stk. 1, litra a, i markedsmisbrugsforordningen. Information, der mærkbart ville kunne påvirke aktiekursen, defineres som information, en fornuftig investor ville lade indgå i sin beslutning om at handle med den pågældende aktie eller finansielle instrument, jf. artikel 4.
Finanstilsynet har undersøgt danske børsnoterede selskabers klassificering af viden, når de igangsætter og gennemfører programmer for tilbagekøb af aktier. Undersøgelsen viser, at de fleste selskaber som oftest klassificerer lanceringen af aktietilbagekøb som ’intern viden’, mens nogle selskaber klassificerer lanceringen som ’erhvervelse eller afhændelse af egne aktier’.
Selskaberne iværksætter som regel deres programmer for aktietilbagekøb på baggrund af en bestyrelsesbeslutning, som er bemyndiget i en forudgående vedtagelse på en ordinær generalforsamling. Det gælder både for igangsættelsen og for gennemførelsen af programmet.
Som hovedregel skal selskaberne kun klassificere selve lanceringen af programmet som intern viden. Senere selskabsmeddelelser om, at programmet nu bliver gennemført (tilbagekøbene), vil som udgangspunkt ikke være intern viden, fordi de først bliver offentliggjort efter, at selskabet har truffet beslutning om programmet.
Under alle omstændigheder er det op til selskaberne selv at vurdere, om der er tale om intern viden.