Sammenfatning og risikovurdering
Ved undersøgelsen gennemgik Finanstilsynet en redegørelse om indretningen af Nykredit Banks ledelse og styring, som banken havde udarbejdet på Finanstilsynets foranledning. Undersøgelsen omfattede desuden forretningsgange og andre interne dokumenter, som indgik i bankens redegørelse.
Bankens ledelse og styring udføres i vidt omfang af Nykredit Realkredit-koncernens fælles funktioner, hvor medarbejderne er ansat i et eller flere koncernselskaber ud over banken (dobbeltansættelse). Bankens direktion og ledere i de underliggende ledelseslag har også dobbeltansættelse inden for koncernen. Direktionen udfører dermed i praksis sine opgaver gennem en matrix af delte referencelinjer ind i koncernens funktioner.
Finanstilsynet anerkender værdien af en samlet styring af koncernens risici og har forståelse for bankens ønske om at drage fordele af samarbejde inden for Nykredit Realkredit-koncernen. Samlet set vurderer Finanstilsynet dog, at bankens indretning er unødigt kompleks og forbundet med risici, herunder:
- At effektiviteten i den daglige ledelse af banken i høj grad hviler på de nuværende direktørers og andre nøglepersoners lange anciennitet i koncernen og indgående kendskab til organisationen.
- At bankens udbredte anvendelse af dobbeltansættelser indebærer en forhøjet risiko for, at information ikke tilgår bankens direktion og ledelse på andre organisatoriske niveauer tilstrækkeligt retvisende og rettidigt til, at foranstaltninger kan sættes i værk uden unødigt ophold.
- At bankens dybe integrering i koncernens ledelsesstrukturer og dens udbredte anvendelse af dobbeltansættelser indebærer en risiko for, at der ikke er tilstrækkelig fokus på bankens specifikke behov. Integreringen kan i yderste konsekvens også udgøre et brud på realkreditinstitutternes afgrænsede forretningsmodel.
- At adskillelsen mellem bestyrelsens og direktionens roller er utilstrækkelig, hvilket indebærer en forhøjet risiko for, at direktionens ansvar for bankens daglige ledelse bliver udvandet.
- At den praktiske udførelse af ledelsen af banken har en høj grad af lighed med en indretning, som om udførelsen af bankens aktiviteter var overladt til Nykredit Realkredit A/S ved koncernintern outsourcing. Finanstilsynet finder ikke, at banken har truffet tilstrækkelige foranstaltninger til at sikre, at der er tilstrækkeligt overblik over ressourcer til udførelse af bankens specifikke opgaver og varetagelse af bankens interesser.
Banken har fået påbud om at træffe foranstaltninger til sikring af en klar organisatorisk struktur med en veldefineret, gennemskuelig og konsekvent ansvarsfordeling og til at skabe klarhed over de ressourcer, der er nødvendige for den rette gennemførelse af bankens virksomhed, og hensigtsmæssig anvendelse af disse. Foranstaltningerne skal blandt andet sikre en adskillelse af opgaver og ansvar for henholdsvis bankens bestyrelse og direktion.