Sammenfatning og påbud
The Many har markedsført Fonden som en fond, der hovedsageligt placerer sine midler i én anden fond. Den investerede fond forvaltes af et selskab, som alene er en registreret FAIF, hvilket indebærer at selskabet ikke er underlagt tilsyn udover investoroplysningsdokumentet. Den investerede fonds midler investeres videre i en udenlandsk fond, som derudover er forvaltet af en registreret FAIF.
Den anvendte fondsstruktur er i strid med FAIF-loven og medførte, at der skete markedsføring til detailinvestorer af en fond, hvor den reelle forvaltning blev udført af en forvalter uden tilladelse som FAIF, hvilket er i strid med FAIF-loven.
Finanstilsynet har derfor påbudt The Many at sikre, at selskabets fondsstruktur er i overensstemmelse med lovgivningen.
Fondens midler blev forvaltet med en Private Equity investeringsstrategi, som er udenfor selskabets tilladte strategier. The Many har dermed ikke overholdt vilkårene for sin tilladelse. En udvidelse af en forvalters tilladte strategier kan alene ske ved forudgående tilladelse fra Finanstilsynet, og The Many havde ikke ansøgt om den relevante udvidelse.
Finanstilsynet har derfor påbudt The Many at sikre, at selskabet handler i overensstemmelse med dets tilladelse, herunder forvalter AIF’er indenfor selskabets tilladte investeringsstrategier samt overholder selskabets forpligtelse i § 15, stk. 1, i FAIF-loven, om at ansøge Finanstilsynet ved væsentlige ændringer til selskabets FAIF-tilladelse.
The Many markedsførte Fonden som et produkt omfattet af oplysningsforpligtelserne i artikel 9 i disclosureforordningen (SFDR) (et såkaldt ”fuldt bæredygtigt” investeringsprodukt). Produktet er derfor omfattet af en række krav om oplysninger til investorerne vedrørende hvilke bæredygtighedsmål produktet bidrager til, hvordan bæredygtighedsmålet skal opnås og måles, og hvilke bæredygtighedsrisici produktet er eksponeret overfor. Herunder skal det også oplyses, hvilken indvirkning risiciene forventes at have på afkastet. Disse oplysninger skal gives forud for indgåelse af en aftale om investering i Fonden og således fremgå af investoroplysningerne i henhold til § 62 i FAIF-loven. Dokumentet opfyldte ikke disse oplysningskrav, da de krævede bæredygtighedsoplysninger enten ikke fremgik af dokumentet eller var yderst mangelfulde.
The Many havde endvidere ikke underrettet Finanstilsynet om markedsføringen af Fonden som et produkt omfattet af oplysningsforpligtelserne i henhold til artikel 9 i SFDR. Finanstilsynet har derfor ikke har haft mulighed for at vurdere eller godkende den foretagne ændring. Selskabet har dermed ikke overholdt kravet i § 12, i bekendtgørelse om tilladelse til forvaltere af alternative investeringsfonde til markedsføring til detailinvestorer, idet der var tale om en væsentlig ændring i forhold, der er lagt til grund for selskabets tilladelse til markedsføring til detailinvestorer.
I The Manys markedsføring af Fonden var fremhævet et forventet årligt afkast på 20 pct., mens oplysninger om risici enten havde en mindre fremtrædende placering eller ikke var nævnt. I dokumentet med væsentlig investorinformation for Fonden var oplyst, at investering i Fonden var forbundet med moderat risiko svarende til en risikoklasse på 4 på en skala fra 1 til 7, hvor risikoen skulle have været opgjort som høj risiko med en risikoklasse på mindst 6. The Many havde dermed ikke oplyst investorerne korrekt og tilstrækkeligt om risici.
Finanstilsynet har derfor påbudt The Many at sikre, at markedsføringsmaterialet, herunder de lovpligtige oplysninger ifølge § 62, i FAIF-loven og oplysningsdokumentet i medfør af bekendtgørelse om form og indehold af dokumenter indeholdende væsentlig investorinformation for alternative investeringsfonde, der nu er erstattet af dokument med central investorinformation (PRIIP-KID), lever op til kravene i lovgivningen.
Finanstilsynet har endvidere påbudt The Many at sikre overholdelse af kravet om at underrette Finanstilsynet om væsentlige ændringer af forhold, der er lagt til grund for selskabets tilladelse til markedsføring til detailinvestorer, jf. § 12, i bekendtgørelse om tilladelse til forvaltere af alternative investeringsfonde til markedsføring til detailinvestorer.
Informationerne om bæredygtighed, risiko og afkast i markedsføringsmaterialet og oplysningsdokumentet var egnede til at vildlede og påvirke investorers adfærd på markedet i en grad, hvor det var i strid med god forretningsskik, jf. § 18, stk. 1, nr. 1, i FAIF-loven.
Finanstilsynet har derfor påbudt The Many at sikre, at selskabet lever op til kravet om god forretningsskik.
Finanstilsynet har vurderet, at der var tale om en grov overtrædelse af lovgivningen, der ved en igangværende markedsføring af en fond til detailinvestorer ville føre til påbud om ophør af markedsføringen, jf. § 15, nr. 3, i bekendtgørelse om tilladelse til forvaltere af alternative investeringsfonde til markedsføring til detailinvestorer.
The Many har umiddelbart efter, at Finanstilsynet første gang gjorde opmærksom på forholdene, oplyst, at markedsføringen af Fonden ophørte.