Inspektionen fokuserede på virksomhedernes metode og processer, herunder interne rapportering til sikring af kravene til bæredygtige investeringer om [1]:
- at bidrage til et miljømæssigt eller socialt mål (et bæredygtigt investeringsmål)
- at bidraget til de bæredygtige investeringsmål måles
- ikke væsentligt at skade nogen miljømæssige eller sociale mål
- kun at være i virksomheder, der følger god ledelsespraksis.
Inspektionen havde fokus på virksomhedens overholdelse af de internationale standarder, som de oplyser om til investorerne og offentligheden i 'Erklæringen om investeringsbeslutningers vigtigste negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer’.
Det er vigtigt, at kunderne i et pensionsprodukt får det, som de er stillet i udsigt også i forhold til eventuelle bæredygtighedshensyn. Hvis udbyderen af et pensionsprodukt forpligter sig til at investere bæredygtigt og efterleve internationale standarder, skal virksomheden derfor have betryggende processer og metoder herfor.
Sammenfatning
Virksomheden har på flere områder metoder eller processer, der bidrager til at sikre, at lovgivningen efterleves. På tre områder finder Finanstilsynet dog, at disse metoder eller processer ikke er tilstrækkelige eller ikke er tilstrækkeligt dokumenterede.
Bæredygtige investeringer
Produktet AP Bæredygtigt forpligter sig til, at hver af de individuelle bæredygtige investeringer bidrager til mindst et af FN’s 17 Verdensmål. Dette sikres gennem en række tiltag. Virksomheden har dog ikke metoder der sikrer, at dette opgøres eller rapporteres for de enkelte af FN’s Verdensmål på tværs af aktivklasserne i produktet. Det er derfor uklart, hvordan og i hvilket omfang der bidrages til de enkelte af FN’s Verdensmål. Det indebærer en risiko for, at virksomheden ikke løbende tager stilling til størrelsen og fordelingen af investeringernes positive bidrag til de enkelte Verdensmål, og at der ikke oplyses klart om produktets reelle bidrag til investorerne.
Virksomhedens tilgang til at sikre, at investeringerne ikke gør væsentlig skade på nogen sociale eller miljømæssige mål, fokuserer udelukkende på udvalgte parametre for opgørelsen heraf. Metoden tager ikke hensyn til de obligatoriske indikatorer. Desuden er der ikke fastsat klare kriterier eller tærskelværdier for, hvornår den negative indvirkning er væsentlig, og investeringen dermed ikke er bæredygtig. Der er dermed en risiko for, at de bæredygtige investeringer i produktet gør væsentlig skade på enten sociale eller miljømæssige mål.
Samlet har virksomheden derfor fået påbud om at have metoder og processer på tværs af aktivklasser som sikrer, at kravene for bæredygtige investeringer overholdes [2] samt at etablere processer og metoder, som sikrer opgørelse og rapportering af bidraget til de enkelte sociale og miljømæssige mål for de bæredygtige investeringer [3].
God ledelsespraksis for ikke-bæredygtige investeringer
Virksomheden har ikke tilstrækkelige processer, der sikrer, at god ledelsespraksis følges i de selskaber, der investeres i, da aktivt ejerskab ikke kan stå alene. Der bør i en vis udstrækning være plads til, at selskaber, der investeres i, kan omstille eller forbedre sig, men virksomheden skal have styringsdokumenter og overordnede kriterier, der fastsætter, hvornår en investering ikke kan blive i produktet som følge af brud med god ledelsespraksis for produkter, der oplyser i henhold til artikel 8 i SFDR. Desuden vurderes det, at virksomheden ikke foretager en intern rapportering og stillingtagen til de selskaber, som en given ekstern leverandør vurderer, ikke lever op til de internationale standarder for at sikre overensstemmelse med de af virksomhedens fastsatte kriterier for god ledelsespraksis. I fraværet af klare og relevante kriterier og processer er der en risiko for, at produktet vil inkludere selskaber med væsentlige brud på god ledelsespraksis, navnlig med hensyn til solide ledelsesstrukturer, arbejdstagerforhold, aflønning af personale eller overholdelse af skatteregler.
Virksomheden har derfor fået påbud om at have tilstrækkelige processer, som sikrer, at investeringsmodtagende virksomheder følger god ledelsespraksis i de produkter, som oplyser i henhold til artikel 8 i SFDR [4].
Internationale standarder
Virksomheden oplyser i sin 'Erklæring om investeringsbeslutningers vigtigste negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer’, at den henholder sig til OECD’s Retningslinjer for Multinationale Selskaber, FN’s Vejledende Principper for Menneskerettigheder og Erhvervsliv, Parisaftalen samt ”bredt anerkendte FN-konventioner” for deres investeringer.
Finanstilsynet vurderer, at virksomheden ikke har tilstrækkelige interne metoder og processer, der sikrer, at de internationale standarder efterleves, herunder særligt i forhold til tilpasning til Parisaftalens mål. Der er tilsvarende ikke en løbende rapportering til ledelsen om efterlevelse af de internationale standarder. Der er dermed en risiko for, at virksomheden kan bryde med de af virksomhedens oplyste internationale standarder, herunder være bagud i forhold til tilpasning til Parisaftalens mål, uden at det opdages, samt uden at virksomhedens ledelse orienteres herom og der tages de nødvendige tiltag for at adressere forholdene. Virksomheden har derfor fået påbud om at etablere en metode og dokumenterede interne processer til sikring af efterlevelse og rapportering herom [5].
[1] Jf. Disclosureforordningens artikel 2, nr. 17
[2] Jf. Disclosureforordningens artikel 2, nr. 17, og Ledelsesbekendtgørelsen om ledelse og styring af forsikringsselskaber m.v. § 14, stk. 2, nr. 2
[3] Jf. Disclosureforordningens delegerede forordning artikel 51, stk. 1, litra d, og Ledelsesbekendtgørelsens § 14, stk. 2, nr. 2, i LBK
[4] Jf. Disclosureforordningens artikel 8, stk. 1, litra a, og Ledelsesbekendtgørelsens § 14, stk. 2, nr. 2
[5] Jf. Disclosureforordningens artikel 9, stk. 1, og Ledelsesbekendtgørelsens § 14, stk. 2, nr. 2