Formålet med inspektionen var i udgangspunktet at undersøge forhold relateret til produktegenskaberne for de udbudte markedsrenteprodukter og det tilknyttede risikostyringssystem inklusive bæredygtighedsrisici. På baggrund af gennemgangen af det indsendte inspektionsmateriale blev det dog besluttet at udvide inspektionen med flere emner, herunder bl.a. anvendelsen af mellemregningskonti i investeringsforvaltningen og styringsdokumenter.
Nordea Pensions markedsrenteprodukter omfatter de oprindelige livscyklusprodukter Profilpension og Profilpension Mix (passivt forvaltet) fra 2006, det nyere livscyklusprodukt Formålspension introduceret i 2020 med et ESG-fokus og valg mellem fire formål samt et unit link-produkt betegnet Link Pension.
Denne redegørelse indeholder de centrale påbud, som selskabet har modtaget fra Finanstilsynet.
Sammenfatning og risikovurdering
Finanstilsynet fandt, at selskabets bestyrelse ikke har taget tilstrækkelig stilling til de enkelte markedsrenteprodukters produktegenskaber, f.eks. udbetalingsprofilen. Manglende stillingtagen indebærer en risiko for usikkerhed og uforudsigelighed i kundernes udbetalingsforløb, da selskabet uden beslutning om produktegenskaber ikke har grundlag for at stille kunderne specifikke produktegenskaber i udsigt. Desuden vurderede Finanstilsynet, at bestyrelsen har henlagt beføjelser til direktionen i forhold til at fastsætte depotrenter og risikoforrentning i gennemsnitsrente uden at fastlægge skriftlige retningslinjer herom, hvilket indebærer en risiko for, at direktionen foretager dispositioner, som ikke er i overensstemmelse med bestyrelsens ønsker. Selskabet har på ovenstående baggrund fået en risikooplysning og et påbud[1].
Selskabet benytter en kategorisering af investeringsaktiverne, der svarer til Rådet for Afkastforudsætningers ti aktivklasser. Kategoriseringen foretages for hver investeringspulje og ikke på enkeltaktiver. Finanstilsynet vurderede, at selskabets metode med at tilknytte en hel investeringspulje til én bestemt aktivklasse uden dokumentation for den konkrete vurdering og uden løbende overvågning ikke understøtter en risikoopgørelsesmetode, der i tilstrækkeligt omfang kan identificere, måle, overvåge og styre selskabets og kundernes risici. En mangelfuld procedure for den løbende stillingtagen til kategoriseringen af den enkelte investeringspulje medfører en risiko for, at de anvendte afkast- og risikoforventninger for denne ikke afspejler dens faktiske afkast- og risikoegenskaber, hvorved der opstår en risiko for, at risikostyringssystemet ikke har forholdt sig til selskabets og kundernes faktiske risici, hvilket er en forudsætning for bl.a. at kunne måle og overvåge risici på en retvisende måde. Finanstilsynet vurderede på den baggrund, at selskabet ikke havde en tilstrækkelig styring af dets risikoopgørelsesmetoder og interne risikoopgørelser. Selskabet har derfor fået et påbud om at sikre risikostyringssystemets effektivitet i form af procedurer til at identificere, forvalte, overvåge og rapportere om de risici, som selskabet og kunderne er eller kan blive udsat for[2].
Selskabet har i en årrække outsourcet størstedelen af forvaltningen af investeringerne. Styringen af allokeringer og eksponeringer sker via off-balance mellemregningskonti hos outsourcingpartneren. Finanstilsynet vurderede, at outsourcingspartnerens brug af mellemregningskonti er af afgørende betydning i forhold til forvaltningsaftalen med selskabet, da det er mellemregningskontiene, der sikrer en eksponering, som er i overensstemmelse med investeringspolitikken og aftalerne med kunderne. Sker der ikke en tilstrækkelig styring og kontrol af mellemregningskontiene, er der risiko for, at kunderne ikke har den investering, som de er stillet i udsigt, og derudover er der fare for, at selskabet har en risiko via investeringsfællesskabet, som ikke er i overensstemmelse med selskabets risikoprofil. Dette kræver en veldokumenteret styring samt en regelmæssig kontrol for at sikre den operationelle robusthed af forvaltning og bogføring af investeringerne. Finanstilsynet fandt, at selskabet ikke har sikret sig, at de outsourcede aktiviteter håndteres betryggende og ikke i tilstrækkeligt omfang har taget ansvar for de outsourcede aktiviteter. Dette indebærer en risiko for, at selskabet ikke har tilstrækkelig kontrol med, at de outsourcede opgaver sker betryggende og i overensstemmelse med aftalerne. Selskabet har derfor fået et påbud om at sikre, at forvaltningsselskabets risikostyring og interne kontrolsystemer ikke forringer kvaliteten af ledelsen i Nordea Pension eller forøger den operationelle risiko[3].
Finanstilsynet konstaterede, at selskabet på en række områder enten manglede at fastsætte risikotolerancegrænser, eller at risikotolerancegrænserne var uklare. Finanstilsynet vurderede, at disse forhold indebar risiko for, at direktionen handlede i modstrid med bestyrelsens ønsker, og at kunderne ikke fik det produkt, som de er stillet i udsigt. Selskabet har på denne baggrund fået påbud om at fastsætte kontrollerbare risikotolerancegrænser, herunder for de risici, som selskabet tager på kundernes vegne. Det gælder både samlet set og for hver af de enkelte typer af forsikringsrisici, men også for en række risici i tilknytning til investeringerne. Samtidig skal der ske rapportering vedrørende alle fastsatte grænser, herunder om udnyttelsen over tid[4].
[1] Jf. Ledelsesbekendtgørelsens § 7, stk. 1.
[2] Jf. LFV, § 132, stk. 1, nr. 4, og ledelsesbekendtgørelsens § 18, stk. 1 og bilag 2, nr. 4.
[3] Jf. Ledelsesbekendtgørelsens § 5, stk. 2, stk. 1, § 8, stk. 1, nr. 1 og stk. 5, § 25, stk. 1 og bilag 2, nr. 7, litra b og d samt LFV, § 95, stk. 1, nr. 2 og 3 og stk. 2, nr. 2 og bilag 6, nr. 2, litra d.
[4] Jf. Ledelsesbekendtgørelsens § 5, stk. 2, § 8, stk. 1, nr. 1, § 25, stk. 1 og bilag 2, nr. 7, litra b og d samt LFV, § 95, stk. 1, nr. 2 og 3 og bilag 6, nr. 2, litra d.