Temainspektionen fokuserer på virksomhedernes metode og processer, herunder intern rapportering til sikring af kravene til bæredygtige investeringer i henhold til artikel 2, nr. 17, i SFDR. Heraf følger, at:
- investeringen skal bidrage til et miljømæssigt eller socialt mål
- bidraget til et miljømæssigt eller socialt mål skal måles
- investeringen ikke må gøre væsentlig skade på nogen miljømæssige eller sociale mål
- de investeringsmodtagende selskaber skal følge god ledelsespraksis.
Temainspektionen har også fokus virksomhedernes overholdelse af de internationale standarder på bæredygtighedsområdet, som de oplyser at tage hensyn til.
Det er vigtigt, at kunderne får det investeringsprodukt, som de er stillet i udsigt, også i forhold til bæredygtighedshensyn. Hvis udbyderen af et investeringsprodukt forpligter sig til at investere bæredygtigt og overholde internationale standarder, skal virksomheden have betryggende processer for det.
Sammenfatning
På flere væsentlige områder finder Finanstilsynet, at virksomheden ikke har tilstrækkelige metoder og processer til at sikre, at den overholder kravene i SFDR.
Bæredygtige investeringer
Virksomhedens metode og proces for at sikre og måle bidrag til et miljømæssigt eller socialt mål bygger ikke på klare kriterier og tærskler for dette. Virksomhedens fastsatte kriterier og tærskler tager i høj grad udgangspunkt i de investeringsmodtagende selskabers intentioner om at reducere deres drivhusgasemissioner på længere sigt, fremfor selskabernes reelle reduktioner på investeringstidspunktet og løbende derefter. Det indebærer risiko for, at produktet kan indeholde investeringer, der ikke bidrager til et miljømæssigt eller socialt mål i den tid, de indgår i produktet, og at de derfor ikke er bæredygtige.
Virksomhedens metode og proces for at sikre, at investeringerne ikke gør væsentlig skade på nogen sociale eller miljømæssige mål, fokuserer udelukkende på udvalgte parametre for opgørelsen heraf. Metoden tager ikke hensyn til de obligatoriske indikatorer for negative indvirkninger på bæredygtighedsindikatorer (PAI-indikatorer). Desuden er der ikke fastsat klare kriterier eller tærskelværdier for, hvornår den negative indvirkning er tilstrækkelig væsentlig til, at en investering ikke er bæredygtig. Der er dermed en risiko for, at de bæredygtige investeringer i produktet gør væsentlig skade på enten miljømæssige eller sociale mål.
Finanstilsynet vurderer, at virksomhedens metode og processer for at vurdere god ledelsespraksis ikke er tilstrækkelige til at sikre kravet herom, da virksomheden ikke har klare kriterier for, hvornår en investering ikke kan blive i produktet som følge af brud på god ledelsespraksis. Det indebærer en risiko for, at produktet indeholder investeringer, der ikke lever op til kravet om, at de selskaber, der investeres i, skal følge god ledelsespraksis.
Samlet får virksomheden derfor påbud om at have metoder og dokumenterede processer, der både på investeringstidspunktet og løbende sikrer, at produktets underliggende investeringer bidrager til et miljømæssigt eller socialt mål, ikke medfører væsentlig skade på miljømæssige eller sociale mål, og at de investeringsmodtagende selskaber følger god ledelsespraksis [2].
Anvendelse af referencebenchmarks
Produktet har som bæredygtigt investeringsmål at bidrage til at opnå Parisaftalens målsætning. Virksomheden oplyser i de prækontraktuelle dokumenter, at produktet anvender et EU-klimabenchmark for drivhusgasudledninger til at måle og sikre dette. Det fremgår dog af den periodiske rapportering, at produktets samlede drivhusgasudledninger overstiger referencebenchmarkets udledninger betydeligt, og at drivhusgasudledningerne det seneste år er steget markant mens udledningerne i referencebenchmarket er faldet.
Finanstilsynet vurderer, at virksomheden ikke har tilstrækkelige metoder og processer til at sikre, at drivhusgasudledninger fra produktets underliggende investeringer, som minimum reduceres i takt med det valgte referencebenchmark. Dette indebærer, at investorerne ikke får det produkt, som de er blevet stillet i udsigt.
Virksomheden får derfor påbud om at have kontrolprocedurer der sikrer, at produktet forvaltes i overensstemmelse med de oplysninger, der gives prækontraktuelt om anvendelsen af det konkrete referencebenchmark, herunder procedurer for overvågning af produktets samlede drivhusgasudledninger og reduktioner heraf [3].
Internationale standarder
Virksomheden oplyser i ”Erklæring om investeringsbeslutningers vigtigste negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer” (PAI-erklæringen), at alle investeringer bliver vurderet ud fra en række internationale standarder, herunder FN’s Global Compact principper, FN’s Verdenserklæring om Menneskerettighederne og ILO’s Erklæring om Grundlæggende Principper og Rettigheder ved Arbejde.
Finanstilsynet vurderer, at virksomheden ikke har tilstrækkelige metoder og processer til at sikre, at de internationale standarder bliver overholdt eller tages hensyn til i investeringsprocessen. Der er tilsvarende ikke en tilstrækkelig eller systematisk løbende rapportering til ledelsen om efterlevelse af de internationale standarder. Der er dermed en risiko for, at virksomheden kan bryde med de oplyste internationale standarder, uden at det opdages, og uden at virksomhedens ledelse orienteres herom, og på baggrund heraf kan tage de nødvendige tiltag for at adressere forholdene.
Virksomheden får derfor påbud om at etablere metoder til at måleoverholdelse af hver af de oplyste internationale standarder og dokumenterede processer for løbende opfølgning på de investeringsmodtagende selskabers overholdelse af disse standarder [4].
[1] Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 2019/2088 (SFDR)
[2] Artikel 2, nr. 17, i SFDR og § 27, stk. 2, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.
[3] Artikel 9, stk. 1 i SFDR samt § 27, stk. 2, nr. 7 og stk. 3, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.
[4] Artikel 9, stk. 1, i den delegerede forordning til SFDR ((EU) 2022/1288) og § 27, stk. 2, nr. 7 og stk. 3, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v.