Reglerne om insiderlister findes i artikel 18 i markedsmisbrugsforordningen og suppleres af Kommissionens gennemførelsesforordning nr. 2016/347. ESMA har desuden udarbejdet en Q&A på området (ESMA70-145-111), som Finanstilsynet følger.
Hvem er omfattet af pligten til at føre insiderlister?
Pligten til at føre insiderlister gælder for udstedere og personer, der handler på deres vegne eller for deres regning.
Ved ”udstedere” forstås udstedere på alle markedspladser, herunder regulerede markeder, MHF’er og OHF’er. Pligten til at føre insiderlister gælder desuden for deltagere på markedet for emissionskvoter i forbindelse med intern viden om emissionskvoter, som opstår i forbindelse med den pågældende deltagers fysiske operationer, og for enhver auktionsplatform, auktionsholder og auktionstilsynsførende i forbindelse med auktioner over emissionskvoter eller andre auktionsprodukter baseret herpå.
Ved ”personer, der handler på deres vegne eller for deres regning” forstås f.eks. rådgivere og konsulenter – ofte refereret til som ”eksterne rådgivere”. En revisor i sit virke som offentlighedens tillidsmand er ikke omfattet. ESMA har i deres Q&A specificeret, at eksterne rådgivere har en selvstændig forpligtelse til at føre en separat insiderliste over de personer, der er ansat hos den eksterne rådgiver, og som har intern viden hos udsteder. Udsteder har ikke ansvar for, at den eksterne rådgiver lever op til reglerne i artikel 18 i markedsmisbrugsforordningen. Det er dog vigtigt, at udsteder på sin egen insiderliste angiver kontaktoplysninger på den person, som er ansvarlig for projektet hos den eksterne rådgiver, så Finanstilsynet ved, at der også findes intern viden hos den pågældende rådgiver.
Hvad indebærer pligten?
Udstedere eller personer, der handler på deres vegne eller for deres regning, skal
- udarbejde en liste over alle de personer, der har adgang til intern viden, og som arbejder for dem i henhold til en ansættelseskontrakt eller på anden måde udfører opgaver, hvorigennemde har adgang til intern viden, som f.eks. rådgivere, revisorer eller kreditvurderingsbureauer
- straks ajourføre insiderlisten
- forelægge insiderlisten for Finanstilsynet så hurtigt som muligt efter anmodning herom.
Insiderlisterne skal føres i det standardskema, som Kommissionen har fastlagt i bilag 1 til gennemførelsesforordning nr. 2016/347. Standardskemaerne kan hentes her.
Særligt for udstedere på et SMV-vækstmarked
Udstedere, hvis finansielle instrumenter er optaget til handel på et SMV-vækstmarked, er pr. 1. januar 2021 berettiget til kun at medtage personer på deres insiderliste, der på grund af deres hverv eller stilling hos udstederen har regelmæssig adgang til intern viden.
Læs også nyhedsbrevet om de nye regler.
Temaundersøgelse om insiderlister
Finanstilsynet har i en rapport fra 2019 set nærmere på, om udstederne overholder pligten til at føre insiderlister, og om insiderlisterne bliver udarbejdet og ajourført i overensstemmelse med reglerne. Læs rapporten her, der også giver retningslinjer for, hvordan insiderlister skal udarbejdes.
Finanstilsynet har igen i 2022 foretaget en temaundersøgelse om insiderlister. Læs rapporten her.