Spørgsmål og svar

Her finder du spørgsmål og svar på spørgsmål, som vi ofte bliver stillet i relation til prospekter omfattet af kapitel 6 i lov om værdipapirhandel m.v.

Du finder også link til seneste offentliggjorte spørgsmål og svar fra ESMA (Det Europæiske Værdipapirtilsyn)

Kontakt

Kapitalmarkedsregulering
33 55 82 82
Finanstilsynet@ftnet.dk

Ofte stillede spørgsmål til Finanstilsynet

Prospektreglerne har baggrund i fælles europæiske regler på både forordnings- og direktivniveau. Det Europæiske Værdipapirtilsyn (ESMA) koordinerer derfor anvendelsen af reglerne.

Reglerne i bekendtgørelse nr. 811 af 1. juli 2015 om prospekter ved offentlige udbud mellem 1.000.000 euro og 5.000.000 euro af visse værdipapirer er nationale regler. Der er imidlertid et vist sammenfald med reglerne i bekendtgørelse nr. 1257 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over 5.000.000 euro med senere ændring. Derfor kan der i et vist omfang ved forståelsen af bkg. nr. 811 skeles til hvad der gælder på området for ”store prospekter”, som følger bkg. nr. 1257.

Spørgsmål 1:
Tæller udbud omfattet af undtagelsesbestemmelserne i bkg. nr. 1257 §§ 13 og 14 inden for en 12
måneders periode med i beregningen af beløbsgrænsen på 5.000.000 euro?
Svar:
Nej, sådanne udbud indgår ikke i beregningen af beløbsgrænsen på 5.000.000 euro.

Spørgsmål 2:
En udsteder har lavet et offentligt udbud af aktier for 3.000.000 euro og udbyder inden for de næste 12
måneder igen aktier, denne gang for 2.500.000 euro. Ingen af undtagelserne i bkg. nr. 1257 §§ 13 og 14
og bkg. nr. 811 §§ 2 og 3 finder anvendelse. Er der prospektpligt?
Svar:
Ja. Beløbsgrænsen beregnes over en periode på 12 måneder. Perioden ændrer sig derfor løbende, idet
der ved en 12 måneders periode forstås de seneste 12 måneder på et hvilket som helst tidspunkt. Vær
opmærksom på, at der også for det offentlige udbud på 3.000.000 euro var prospektpligt, dog efter
kapitel 12 og bkg. nr. 811.

Spørgsmål 3:
Godkender Finanstilsynet prospekter udfærdiget på andre sprog end dansk og engelsk?
Svar:
Nej, ikke i udgangspunktet. Kun i de tilfælde, hvor Danmark er hjemland og der ikke foretages udbud i
Danmark, men alene foretages udbud eller ansøges om optagelse til handel i ét eller flere lande inden
for den Europæiske Union eller ét eller flere lande, som Unionen har indgået aftale med på det
finansielle område. Alene i de tilfælde accepterer Finanstilsynet norsk og svensk, men ikke øvrige
sprog.

Spørgsmål 4:
Godkender Finanstilsynet prospekter for selskaber med hjemsted i et andet land inden for Den
Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med?
Svar:
Nej, det er hjemlandets kompetente myndighed som er godkendende myndighed. Der er dog mulighed
for at overføre godkendelses-kompetencen, se Q&A nr. 11 nedenfor.

Spørgsmål 5:
Kræver det et godkendt prospekt at få et værdipapir optaget til handel på en alternativ markedsplads?
Svar:
Nej, selve optagelsen er ikke i sig selv et offentligt udbud. Omstændighederne i den konkrete situation
kan dog bevirke, at der foreligger et offentligt udbud og deraf følgende pligt til at offentliggøre et
prospekt. Prospektpligt kan komme på tale, hvis der ikke er tale om optagelse alene men også
foretages et udbud.

Spørgsmål 6:
Kan man inden for den 12 måneders periode et prospekt er gyldigt forlænge udbudsperioden, hvis
udbudsperioden er udløbet?
Svar:
Nej, der foreligger ikke et gyldigt prospekt, når udbudsperioden er udløbet. En forlængelse af
udbudsperioden kræver, at der er godkendt et tillæg til prospektet inden udbudsperiodens afslutning.

Spørgsmål 7:
Er dokumenter, som ikke er en del af prospektet, men ligger til gennemsyn efter forordningens bilag I,
pkt. 24, omfattet af sprogkravene til prospekters godkendelse?
Svar:
Nej, dokumenter som udelukkende ligger til gennemsyn i henhold til bilag I, pkt. 24 er ikke en del af
prospektet, og er derfor ikke omfattet af sprogkravene.
Vær dog bl.a. opmærksom på at historiske regnskabsoplysninger efter bilag I pkt. 20.1 er en del af
prospektet og således omfattet af sprogkravene, selv om de også skal ligge til gennemsyn i henhold til
bilag I, pkt. 24. Derfor skal disse dokumenter være på dansk eller engelsk. Det gælder dog ikke for
situationer omfattet af spørgsmål 3 ovenfor.
For yderligere information, se ESMA FAQ: Incorporation by reference: Language requirements.

Spørgsmål 8:
Skal et basisprospekt, der omfatter udstedelse af værdipapirer løbende og gentagne gange efter bkg.
nr. 1257 § 24, holdes ved lige med de fornødne tillæg for at bevare dets gyldighed?
Svar:
Ja, gyldigheden forudsætter, at prospektet er blevet løbende opdateret frem til det tidspunkt, hvor
værdipapirerne ikke længere udstedes løbende eller gentagne gange.

Spørgsmål 9:
Er der prospektpligt for optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, når udbuddet af
værdipapirerne er undtaget fra pligten til at udarbejde prospekt efter bkg. nr. 1257 §§ 13 og 14?
Svar:
Ja, medmindre optagelsen til handel på et reguleret marked er omfattet af en af undtagelserne efter §
15 i bkg. nr. 1257.

Spørgsmål 10:
Optagelse til handel af aktier, der over en periode på 12 måneder udgør mindre end 10% af antallet af
aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på samme regulerede marked, kræver ikke et
offentliggjort prospekt. Indgår aktier omfattet af andre undtagelser i bkg. nr. 1257 § 15, stk. 1 end 10%’s
undtagelsen i § 15, stk. 1, nr. 1 i beregningen af grænsen på 10%?
Svar:
Nej, ved beregningen af de 10% skal alene medtages aktier, som er optaget til handel som følge af
undtagelsen i § 15, stk. 1, nr. 1. For en uddybning, se kommentaren til § 15 i vejledning nr. 9592 af
28/11/2012.

Spørgsmål 11:
Er Finanstilsynet indstillet på at overføre godkendelseskompetencen til en anden myndighed, hvis der
foretages udbud i Danmark eller søges om optagelse til handel i Danmark?
Svar:
Nej, det er ikke sandsynligt, da hensynet til investorbeskyttelsen tilsiger, at Finanstilsynet selv vil udøve
godkendelseskompetencen. Vær i øvrigt opmærksom på, at en eventuel overførsel af
godkendelseskompetence også kræver accept fra den myndighed, der ønskes henvist til.

ESMA spørgsmål og svar

Vær opmærksom på, at ESMA også offentliggør spørgsmål og svar om prospekter.
Du finder spørgsmålene under menuen ”Prospekter, Anden relevant information".
Du kan holde dig opdateret ved at tilmelde dig Finanstilsynets nyhedsbrev. Du tilmelder dig "kapitalmarkedsområdet".
Derved får du automatisk besked, når Finanstilsynet udgiver ESMA's spørgsmål og svar om prospekter.
Du tilmelder dig nyhedsbrevet fra forsiden af Finanstilsynets hjemmeside.