Storaktionærreglerne har baggrund i fælles europæiske regler på direktivniveau. Det Europæiske Værdipapirtilsyn (ESMA) koordinerer anvendelsen af reglerne. I de danske regler er der også flagningspligt i forhold til andel af aktiekapitalen.
Du kan finde spørgsmål og svar (Q&A) på mere generelle spørgsmål på ESMA’s hjemmeside.
Du skal indberette via Finanstilsynets indberetningsportal. Hvis du har et dansk CVR-nr. eller CPR-nr., bruger du din digitale signatur. Hvis ikke du har et CVR-nr. eller CPR-nr., skal du oprettes med brugernavn og adgangskode.
Gå til Finanstilsynets indberetningsportal.
Alle besiddelser af aktier eller finansielle instrumenter baseret på aktier skal indberettes når besiddelsen udgør, overstiger eller falder under en af grænserne for flagning, eller når den samlede besiddelse af aktier og finansielle instrumenter tilsammen krydser en grænse.
Flagningsgrænserne er 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 pct., og grænserne er 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalen eller stemmerettighederne i udstederselskabet.
Du skal ikke flage eksisterende besiddelser af aktier eller aktieoptioner, som allerede er flaget, medmindre den eksisterende besiddelse – inklusive nye omfattede finansielle instrumenter – krydser en ny grænse.
EU-Kommissionen har udstedt forordning 2015/761/EU af 17. december 2014 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF, hvad angår visse reguleringsmæssige tekniske standarder vedrørende større besiddelser. Artikel 5 i forordningen indeholder beregningsmetoden for finansielle instrumenter, der udelukkende giver mulighed for kontantafregning.
Forordningen gælder alene for beregning af antallet af stemmerettigheder vedrørende et finansielt instrument, der udelukkende giver mulighed for kontant afregning, men er ved § 39, stk. 3 og 4 i lov om kapitalmarkeder udvidet til også at omfatte andelen af kapital.
Ved korte positioner forstås en investering, der giver et positivt afkast, hvis aktierne falder i værdi.
Ved lange positioner forstå en investering, der giver et positivt afkast i forbindelse med en stigning i aktiernes værdi.
Deltajusteret grundlag skal forstås i overensstemmelse med EU-Kommissionens forordning 761/2015 af 17. december 2014.
§ 2 i storaktionærbekendtgørelsen indeholder en ikkeudtømmende liste over finansielle instrumenter, der skal flages, hvis de er baseret på aktier, jf. § 39, stk. 2, i lov om kapitalmarkeder.
Der er tale om:
- Omsættelige værdipapirer
- Optioner
- Futures
- Swaps
- Fremtidige renteaftaler
- Differenceaftaler.
Hertil har ESMA lavet en vejledende liste over finansielle instrumenter, der er underlagt anmeldelseskrav.
Du finder ESMA’s vejledende liste her.
Flagning skal ske straks, dog senest 4 hverdage efter at den flagningspligtige bliver eller burde blive bekendt med, at transaktionen er gennemført, jf. § 41, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder. Den flagningspligtige anses for at have kendskab til, at flagningspligten er indtrådt, senest 2 hverdage efter transaktionen.
Ved straks forstås indenfor handelsdagen for handler på et reguleret marked. I andre tilfælde indenfor den handelsdag, hvor et besiddelsesforhold bliver etableret eller ændret.
Ved handelsdag forstås indtil kl. 23:59 på dagen, hvor handlen er foretaget på et reguleret marked.
Undtagelserne er valgfrie. ESMA bekræfter dette i Final Report: On draft Regulatory Technical Standards on major shareholdings and an indicative list of financial instruments subject to notification requirements under the revised Transparency Directive, side 12.
§§ 15 og 16 i bekendtgørelse om storaktionærer regulerer, hvilke oplysninger meddelelsen til udstederselskabet og Finanstilsynet skal indeholde.
Meddelelsen skal indeholde:
-
Den pågældende ændring i stemmerettighederne og aktiekapitalen.
-
Den andel, som aktionæren eller den fysiske eller juridiske besidder.
-
Fordelingen af stemmerettigheder i eventuelle A- og B-aktieklasser.
-
Direkte og indirekte ejerskab.
-
Datoen, hvor grænserne efter § 38 i lov om kapitalmarkeder nås eller ikke længere er nået.
-
Identiteten på aktionæren.
-
Identiteten på den fysiske eller juridiske person, der er berettiget til at udøve stemmerettighederne, hvis der ikke er sammenfald med aktionæren
-
Kæden af de kontrollerende selskaber, hvis der er tale om koncernforhold
Hvis der er tale om finansielle instrumenter, skal meddelelsen desuden indeholde:
-
Indehaverens identitet.
-
Navnet på selskabet.
-
Det finansielle instruments forfalds- eller udløbsdato.
-
Angivelse af det tidspunkt, hvor aktierne erhververs eller kan erhverves, hvis der er tale om finansielle instrumenter med en udøvelsesperiode.
-
En opdeling af arten efter de finansielle instrumenter, idet der skelnes mellem instrumenter, som giver ret til at erhverve aktier, og finansielle instrumenter, som giver ret til kontant afregning.
Nej. En kapitalforvalter er ikke omfattet af pligten til at flage efter § 38 i lov om kapitalmarkeder, når denne udøver porteføljepleje på vegne af sine kunder.
En kapitalforvalter ejer hverken aktierne direkte eller indirekte, men har alene en dispositionsadgang til at købe og sælge aktier i henhold til et mandat (porteføljeforvaltningsaftale), som kapitalforvalteren har indgået med en kunde.
En kapitalforvalter, som kan udøve stemmerettighederne, skal flage for direkte besiddelse, jf. § 38, stk. 2, nr. 7, i lov om kapitalmarkeder, hvorefter pligten til at give meddelelse også omfatter stemmerettigheder, som enhver fysisk eller juridisk person er berettiget til at erhverve, afhænde eller udøve, og som besiddes af en tredjemand på egne vegne for den fysiske eller juridiske persons regning.
Det afhænger af en konkret vurdering, om et moderselskab til en kapitalforvalter skal flage i forhold til kapitalforvalterens direkte besiddelse af stemmerettigheder, herunder en vurdering af, om moderselskabet har indflydelse på, hvordan kapitalforvalteren udøver sin stemmeret.
Nej, en investeringsfond skal hverken flage for direkte eller indirekte besiddelser af stemmerettigheder, idet fonden har overleveret sin ret til at udøve stemmerettighederne til kapitalforvalteren.
Investeringsfonden, som er den direkte ejer, skal flage for den direkte besiddelse af aktiekapitalen. Det følger af § 38, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder.
Det bør altid være den direkte ejer af aktierne, der flager for aktiekapitalen.
En aktionær i et unoteret selskab skal som udgangspunkt ikke flage sin besiddelse når virksomhedens aktier optages til handel. Det er krydsninger af en flagningspligtig grænse, når selskabets aktier er optaget til handel, der skal indberettes til Finanstilsynet. Finanstilsynet anser ikke optagelsen til handel for i sig selv at udgøre en krydsning af en flagningspligtig grænse.
Når aktierne optages til handel, er det vigtigt at være opmærksom på, hvornår rettighederne overgår til aktionæren, da det kan have en betydning for om der skal flages i medfør af § 38, stk. 1. Hvis rettighederne overgår til aktionæren inden aktierne optages til handel skal der ikke ske flagning. Hvis rettighederne derimod overgår til aktionæren efter der er sket optagelse til handel, skal der flages for aktionærens besiddelse, da en ændring af aktionærforholdet vil ske efter aktierne er optaget til handel.
Markedet skal være opmærksom på, at ved optagelse til handel indgår både prospektet og eventuelle storaktionærindberetninger i det samlede billede af ejerforholdene i virksomheden.