I oktober 2022 offentliggjorde Finanstilsynet en nyhed om oplysningskrav til prospekter for grønne obligationer (Oplysningskrav til prospekter for grønne obligationer (finanstilsynet.dk)). ESMA’s udtalelse flugter med den linje, som Finanstilsynet har offentliggjort i relation til grønne obligationer. ESMA‘s udtalelse dækker dog bredere, idet den inkluderer oplysningskrav både for værdipapirer, der er kapitalandele (aktier), og for værdipapirer, der ikke er kapitalandele (f.eks. obligationer).
Udtalelsen fastsætter ESMA’s forventninger til, hvordan de specifikke oplysningskrav i prospektforordningen opfyldes i relation til bæredygtighedsoplysninger.
Hvad er formålet med udtalelsen?
Med udtalelsen ønsker ESMA at:
- sikre, at de nationale kompetente tilsynsmyndigheder anvender en koordineret og ensartet tilgang til kontrollen af bæredygtighedsrelaterede oplysninger i prospekter under de gældende regler
- give udstedere og deres rådgivere en forståelse af, hvilke oplysninger de nationale kompetente tilsynsmyndigheder i EU forventer, udstederne medtager i deres prospekter
- understøtte investorernes evne til at træffe en informeret investeringsbeslutning ved værdipapirer, der udstedes som bæredygtige.
Hvilke bæredygtighedsoplysninger skal prospektet indeholde?
Udstedere skal inkludere væsentlige bæredygtighedsrelaterede oplysninger i prospektet og i de endelige vilkår. Prospektforordningen og den delegerede forordning indeholder ikke eksplicitte benævnelser af bæredygtighedsrelaterede oplysninger, men udstedere og deres rådgivere bør alligevel overveje, om der er tale om oplysninger, som er ”væsentlige” i henhold til artikel 6, stk. 1, i prospektforordningen. Om en oplysning er ”væsentlig”, vil bero på en vurdering af, om oplysningen er nødvendig og væsentlig for, at en invester kan foretage en velbegrundet vurdering af:
a. udstederens og en eventuel garants aktiver og passiver, fortjeneste og tab, finansielle stilling og forventede udvikling,
b. de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, og
c. årsagerne til udstedelsen og dens konsekvenser for udstederen.
Udstederens forhold og den pågældende type værdipapirer er afgørende for at bestemme, hvilke oplysninger der vil være væsentlige.
I prospektet bør udsteder desuden inkludere grundlaget for alle udsagn om udsteders eller dennes udstedte værdipapirers bæredygtighedsprofil. Dette imødekommes f.eks. ved at:
- angive, om udsteder eller dennes værdipapirer følger en specifik markedsstandard, og inkludere væsentlige informationer om denne standard i prospektet
- henvise til de underliggende data og antagelser
- henvise til forskning eller analyser fra tredjeparter.
Udsteder bør give disse oplysninger på en let forståelig måde, og fagtermer på bæredygtighedsområdet bør være tilstrækkelig klart defineret. Desuden bør der ikke være bæredygtighedsrelaterede ansvarsfraskrivelser i prospektet, der indeholder faktorer, som udsteder har kontrol over.
Det forventes, at aktieprospekter indeholder bæredygtighedsrelaterede oplysninger, der er offentliggjort i udsteders ikkefinansielle rapportering i overensstemmelse med direktivet om ikkefinansiel rapportering (NFRD) og den fremtidige bæredygtighedsrapportering i henhold til Corporate Sustainability Reporting-direktivet (CSRD), hvis de kan karakteriseres som væsentlige i henhold til artikel 6, stk. 1, i prospektforordningen.
For grønne obligationer forventes, at udsteder oplyser om brugen af provenuet og angiver information, der gør det muligt for investoren at vurdere bæredygtighedstiltagene, der ligger til grund for udstedelsen. Prospektet kan f.eks. indeholde et resumé af de væsentligste oplysninger til udsteders ”Green Bond Framework” eller henvise til den relevante lovgivning, der bruges til at kategorisere obligationernes bæredygtighedsprofil.
For obligationer, der forfølger ESG-mål, forventes, at prospektet indeholder oplysninger om udvalgte såkaldte key perfomance indicators (KPI’er), bæredygtighedsmål og informationer, der gør det muligt for investoren at vurdere overensstemmelsen mellem KPI'erne og de dertilhørende bæredygtighedsmål med de relevante sektorspecifikke mål samt udstederens overordnede bæredygtighedsstrategi.
Oplysninger i markedsføringsmateriale og prospektet
Udsteder skal også være opmærksom på, at bæredygtighedsrelaterede oplysninger i markedsføringsmateriale, der ikke fremgår af prospektet, er problematisk. Bruges bæredygtighedsrelaterede oplysninger i markedsføringsøjemed, er det en klar indikation på en væsentlig oplysning, som dermed skal indgå i prospektet. Desuden er det et krav, at der er overensstemmelse mellem markedsføringen og oplysningerne i prospektet, jf. artikel 22, stk. 3 og 4, i prospektforordningen.
Finanstilsynet vil følge ESMA’s udtalelse i forbindelse med gennemgang og kontrol af prospekter. Læs udtalelsen i sin fulde ordlyd her.