Tilbudsgiver skal hurtigst muligt offentliggøre en meddelelse, når en fysisk eller juridisk person har opnået eller ønsker at opnå en kontrollerende aktiepost i et selskab, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked. Denne pligt er udtryk for et ønske om at mindske risikoen for insiderhandel. Herefter skal tilbudsgiver udarbejde og få godkendt et tilbudsdokument.
Læs her om godkendelsesprocessen, og få gode tips til en effektiv proces.
Typisk forløb for et overtagelsestilbud
Figuren illustrerer tidsforløbet for et pligtmæssigt overtagelsestilbud fra transaktionen, der udløser tilbudspligten, til tilbuddets afslutning. Klik her for større billede.
Tilbudsgiver skal hurtigst muligt, efter at tilbudspligten er indtrådt, eller efter tilbudsgiver har truffet beslutning om at fremsætte et frivilligt tilbud, sikre, at meddelelsen herom bliver offentliggjort. Senest samtidigt skal tilbudsgiver sende meddelelsen om tilbuddet til Finanstilsynets kontor for kapitalmarkedsregulering. Finanstilsynet opfordrer til, at tilbudsgiver ved samme lejlighed får afstemt en tidsplan for godkendelsesprocessen. Tidsplanen vil i overvejende grad afhænge af længden af tilbudsdokumentet og af, hvor gennemarbejdet det er, når Finanstilsynet modtager det.
Finanstilsynet påbegynder ikke den egentlige godkendelsesproces, før der er offentliggjort en meddelelse om et tilbud. Finanstilsynet giver dog mulighed for, at tilbudsgiver kan sende et udkast til tilbudsdokumentet til Finanstilsynet forud for offentliggørelse af meddelelsen. Finanstilsynet foretager en screening med henblik på at identificere eventuelle problemstillinger.
Godkendelsen af et tilbudsdokument forløber ofte over fire-fem gennemgange hos Finanstilsynet. Til første gennemgang skal der afsættes fem arbejdsdage. Tidsforbruget på de øvrige gennemgange afhænger af udeståender i tilbudsdokumentet. Tidsplanen bør, udover at tage højde for Finanstilsynets sagsbehandlingstid, også tage højde for den tid, tilbudsgiver har behov for, til at ændre tilbudsdokumentet i forbindelse med Finanstilsynets eventuelle bemærkninger. Ved udarbejdelse af tidsplanen skal tilbudsgiver tage højde for fristen på fire uger i bekendtgørelse om overtagelsestilbud, jf. § 3, stk. 2 og § 4, stk. 2.
Når tilbudsdokumentet er klar til det, gennemgår Finanstilsynet dokumentet første gang og sender eventuelle bemærkninger retur til den relevante kontaktperson hos tilbudsgiver eller dennes rådgiver. Det er en hjælp, hvis tilbudsgiver oplyser, hvor de forskellige krav til tilbudsdokumentet er opfyldt, jf. § 10 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud, via krydsreferencelisten. Krydsreferencelisten fremgår her . Processen fortsætter, indtil Finanstilsynet ikke har flere bemærkninger til tilbudsdokumentet. Finanstilsynet kan godkende det endelige dokument, når tilbudsgiver har underskrevet det.
Finanstilsynet kan bede om at modtage dokumentation for, at personerne, der underskriver tilbudsdokumentet, er tegningsberettigede. Tilbudsgiver kan scanne de underskrevne dokumenter og sende dem via mail til Finanstilsynet.
Når Finanstilsynet modtager udkast til tilbudsdokumentet, bør der alene være udeståender, som skyldes forhold, der ikke er kendt på tidspunktet for indlevering til Finanstilsynet. Tilbudsgiver bedes orientere Finanstilsynet om eventuelle udeståender ved indsendelse af udkast til dokumentet.
Indhentelse af insiderliste
I forbindelse med overtagelsestilbuddet indhenter Finanstilsynet insiderlister fra målselskabet og en liste over personer med kendskab til overtagelsestilbuddet fra tilbudsgiveren. Læs nærmere om de indholdsmæssige krav og formatet for insiderlister her .
Tillæg til tilbudsdokument
Tillæg til tilbudsdokumentet skal sendes til Finanstilsynet til bemærkninger og godkendelse. Tillæg skal udarbejdes i forbindelse med:
forlængelse af tilbudsperioden, jf. § 9, stk. 4, og § 25, stk. 2, i bekendtgørelse om overtagelsestilbud
forbedring af vilkår i tilbuddet, jf. § 24, stk. 1, i bekendtgørelse om overtagelsestilbud
frafald eller reduktion af betingelserne i et frivilligt tilbud, jf. § 24, stk. 2, i bekendtgørelse om overtagelsestilbud.
Tillæg skal sendes til godkendelse i så god tid, at Finanstilsynet kan godkende tillægget senest inden udløbet af fristen i § 21, stk. 3, bekendtgørelse om overtagelsestilbud.
Det endelige tillæg skal sendes til Finanstilsynet med underskrift fra den eller de tegningsberettigede hos tilbudsgiver. Sagsbehandling i forbindelse med godkendelse af et tillæg forløber ofte over to til fem hverdage.
Gode tips til en effektiv godkendelsesproces
Tilbudsdokumentet har side- og linjetal.
Krydsreferencelisten er udfyldt med side- og linjetal.Alle ændringer i tilbudsdokumentet er rettelsesmarkeret.
Spørgsmål i forbindelse med udformningen af tilbudsdokumentet er afklaret før det sendes.
Alle relevante bilag er medsendt.
Tilbudsdokumentet er gennemarbejdet og færdigt.
Eventuelle udeståender fremgår af følgemail.